Obligații după înființare SRL 2024

Blog

Ce înseamnă SRL?  

SRL reprezintă acronimul de la societate cu răspundere limitată și poate fi definită ca fiind o societate comercială, constituită în scopul de a desfășura o activitate cu scop comercial și de a obține un profit care va fi împărțit, în mod egal, între asociați.

Un SRL se caracterizează, în primul rând, prin faptul că reprezintă o formă juridică foarte flexibilă, putând să fie înființat de minim un asociat și de maxim 50. Societatea constituită prin actul de voință al unei singure persoane este cunoscută sub denumirea de SRL cu asociat unic și reprezintă o formă de înființare a unei persoane juridice des întâlnită în piața societăților comerciale.

Un alt element definitoriu al unui SRL reiese chiar din denumirea acestuia, mai precis, acest tip de societate are o răspundere limitată în fața legii. Răspunderea limitată are în vedere, pe de-o parte, faptul că toate obligațiile unui SRL vor urma să fie achitate numai din patrimoniul firmei, nu și din patrimoniul asociaților, iar pe de altă parte, privește răspunderea asociaților care este limitată doar la limita aportului subscris la capitalul social.

O astfel de societate comercială se constituie prin contract de societate și statut, care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Însă, în situația în care societatea se constituie doar prin actul de voință al unei singure persoane, atunci se va întocmi numai statutul.

Discută cu un avocat din Cluj dacă ai nevoie de ajutor pentru înființare SRL sau PFA.

Înființare SRL

În ceea ce privește capitalul social al unui SRL, prin Legea nr. 223/2020 privind simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990, s-a înlăturat cerința capitalului social minim de 200 de lei la constituirea unui SRL. Astfel încât, în reglementarea actuală se prevede numai faptul că acesta se divide în părți sociale egale. Prin urmare, valoarea minimă a capitalului social este de 1 leu, dacă discutăm despre un SRL cu asociat unic și de 50 de lei, în situația în care societatea atinge numărul maxim de asociați.

Înregistrare SRL și obligații legale

Sediul legal al dispozițiilor privitoare la înființarea și funcționarea unui SRL este cuprins  în Legea 31/1990. Pentru înregistrarea acestui tip de societate comercială la Oficiul Național al Registrului Comerțului e necesar să fie parcurse câteva etape.

Astfel, ca o operațiune prealabilă, se va completa o cerere de verificare privind disponibilitatea și rezervarea denumirii firmei, cerere care se găsește pe site-ul oficial al Registrului Comerțului. În cuprinsul cererii, se vor menționa 3 denumiri diferite ale firmei, în ordinea preferințelor, urmând ca după transmiterea acesteia la ONRC, cererea să fie verificată și să fie comunicată disponibilitatea denumirilor. Este important de precizat faptul că denumirea unei societăți cu răspundere limitată este una compusă, mai precis, aceasta se va compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga și numele unuia sau ai mai multor asociați, urmând ca la finalul denumirii să apară și mențiunea scrisă în întregime ”societate cu răspundere limitată” sau acronimul ”SRL”.

Următorul pas constă în stabilirea sediului social al firmei care urmează a fi înființată. Legea nu condiționează ca imobilul care va avea destinația de sediu social să se afle în proprietatea firmei. E suficient ca persoana juridică care se dorește a fi înființată să dețină un drept de folosință asupra spațiului respectiv. În situația în care sediul social se stabilește la bloc, pe lângă documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului, va fi necesar și acordul vecinilor care au pereți comuni cu apartamentul destinat sediului social, cât și de la asociația de locatari. Acest acord este cerut numai în situația în care activitatea comercială este desfășurată la sediul social al firmei, în caz contrar, nu va fi nevoie de obținerea acordului vecinilor și nici a acordului asociație de proprietari.

Stabilirea capitalului social al societății reprezintă un alt pas important în vederea înființării unui SRL. Capitalul social minim este de 1 leu, prin urmare, la ora actuală, înfiiințarea unui SRL reprezintă cea mai accesibilă formă de societate comercială. Asociații vor decide care va fi capitalul social al firmei, singura condiție impusă de lege fiind aceea de a se divide în mod egal între asociați.

O etapă esențială o reprezintă redactarea actului constitutiv al firmei. La alegerea părților,  actul constitutiv va putea fi încheiat: în forma unui înscris sub semnătură privată, în forma unui înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conținutului și a datei actului, în forma unui înscris sub semnătură privată certificat de ORCT ori în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege. Conform art. 5 din Legea 31/1990, forma autentică e obligatorie în situația în care printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil. Actul constitutiv va cuprinde mențiunile referitoare la datele de identificare ale asociaților, precum și rolul lor în societate, sediul social al firmei, numele firmei, obiectul sau obiectele de activitate ale firmei, date privind capitalul social, aportul fiecărui asociat la capitalul social, precum și partea fiecărui asociat la beneficii și pierderi, iar la final va cuprinde și semnăturile asociaților.

Ultima etapă constă în înregistrarea propriu-zisă a SRL-ului la Oficiul Național al Registrului Comerțului, iar pentru aceasta se vor depune următoarele documente:

  • cererea de înregistrare, în original;
  • anexa privind înregistrarea fiscală;
  • declarația-tip pe propria răspundere referitoare la îndeplinirea condițiilor de desfășurare a activităților atât pentru sediul social cât și pentru sediile secundare;
  • dovada verificării disponibilității și rezervării denumirii firmei;
  • actul constitutiv, în original;
  • documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului care are destinația de sediu social principal ori secundar;
  • actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice sau juridice, după caz;
  • declarația pe proprie răspundere a persoanei fizice cetățean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original, precum și traducerea realizată de un traducător autorizat, după caz;
  • informațiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal;
  • declarația privind beneficiul real al persoanei juridice;
  • dovezile privind plata tarifului legal.

De asemenea, dacă este cazul, vor trebui depuse și următoarele documente:

  • avizul asociației de proprietari privind schimbarea destinației imobilelor colective cu regim de locuință;
  • mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele și pe seama fondatorului persoană juridică;
  • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original;
  • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea acestora este prevăzută de lege.

Obligații fiscale și contabile

Înființarea unui SRL vine la pachet cu o serie de obligații fiscale, unele dintre acestea fiind necesar a fi îndeplinite înainte de înființarea firmei, în timp ce alte obligații vor trebui îndeplinite numai după înregistrarea acesteia la Registrul Comerțului.

Astfel, în vederea înregistrării unui SRL, trebuie completat și un formular privind înregistrarea fiscală. Această cerere se depune la biroul unic din cadrul Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunal cu ocazia înregistrării societății și înainte de începerea activității economice.

După verificarea dosarului și validarea documentelor care au fost depuse, societatea va fi înregistrată și va putea să își desfășoare activitatea în scopul pentru care a fost constituită. Momentul înființării societății prezintă importanță și din punct de vedere fiscal, pentru că începând cu acest moment, vor fi incidente mai multe obligații fiscale, printre care se numără impozitul pe profit sau pe venitul microîntreprinderilor, contribuțiile sociale și plata cotei de TVA.

Anul 2024 a adus noi modificări referitoare la obligațiile fiscale ale societăților cu răspundere limitată. Cea mai importantă modificare vizează modul de încadrare a societăților ca microîntreprinderi. Astfel încât, începând cu data de 1 ianuarie 2024, un asociat va putea deține, în mod direct sau indirect, peste 25% din valoarea titlurilor de participare sau al drepturilor de vot doar într-o singură microîntreprindere și nu la cel mult trei, cum se prevedea în reglementarea anterioară. Consecința este aceea că, în cazul în care un asociat deține părți sociale în mai multe societăți, doar una dintre acestea va putea să fie încadrată în sistemul de impozitare privind microîntreprinderile, în timp ce, celelalte firme vor fi nevoite să treacă la sistemul de impozit pe profit.

O altă modificare privind microîntreprinderile vizează plata impozitelor pe cifra de afaceri înregistrată. Astfel, firmele care înregistrează o cifră de afaceri sub 60.000 de euro și care nu își desfășoară activitatea principală sau secundară în domeniul IT, HORECA, activități juridice, asistență medicală și sănătate, vor urma să plătească o contribuție de 1% din cifra de afaceri.  Firmele care se încadrează între 60.000 de euro și 500.000 de euro și care nu desfășoară activitățile enumerate anterior vor plăti o contribuție de 3% din cifra de afaceri înregistrate. În schimb, în situația în care cifra de afaceri depășește 500.000 de euro, societatea va trece la plata impozitului pe profit.

În cazul în care condițiile de încadrare la plata impozitului pe veniturile microîntreprinderilor sunt îndeplinite la data înregistrării societății în Registrul Comerțului, se va putea opta pentru acest sistem de impozitare încă din primul an fiscal.

În ceea ce privește contribuțiile sociale, un SRL care are angajați va trebui să rețină și să plătească la ANAF următoarele taxe: CAS în procent de 25%, CASS în procent de 10% și impozitul pe veniturile din salarii în procent de 10%, taxe suportate de angajați, precum și contribuția asigurătorie pentru muncă în procent de 2,25% care va fi suportată de angajator.

Referitor la plata cotei de TVA, un SRL va fi scutit de la plata acesteia dacă într-un an fiscal nu depășește venituri de 300.000 de lei sau dacă nu optează pentru înregistrarea în scopuri TVA. În situația în care sunt efectuate achiziții intracomunitare de bunuri în valoare de peste 34.000 de lei pe an ori sunt efectuate achiziții intracomunitare de servicii de la persoane impozabile sau se prestează servicii intracomunitare către persoane impozabile, indiferent de plafon, societatea va fi obligată să fie înregistrată în scop special de TVA.

Organizarea contabilității unui SRL reprezintă o parte importantă privind gestiunea societății. Pentru a fi mereu în acord cu noile modificări fiscale, precum și pentru a preîntâmpina plata obligațiilor fiscale cu întârziere, contractarea unui contabil prezintă o utilitate deosebită. Prin urmare, administratorul societății va trebui să se ocupe de organizarea contabilității fie prin alegerea unei persoane externe, angajată cu contract individual de muncă, care să dețină atribuții privind conducerea contabilității entității, fie prin alegerea unei persoane autorizate care face parte din Corpul Experțilori Contabili și Contabililor Autorizați.