Cesiune de Părți Sociale

Cesiunea de părți sociale reprezintă o operațiune juridică prin care se transmit părțile sociale unei persoane care are deja calitatea de asociat în societate sau unei alte persoane care dobândește astfel calitatea de asociat.

Echipa de avocați din cadrul Blaj Law este specializată pe domeniul dreptului comercial și poate desfășura orice acțiune pentru societatea dumneavoastră, cesiunea de părți sociale fiind una dintre procedurile cu care vă putem ajuta.

Cesiunea de părți sociale se poate demara atunci când se dorește fie modificarea structurii capitalului social prin schimbarea cotelor de participare, fie aducerea de noi asociați, sau atunci când unul dintre asociați dorește să renunțe la aceasta calitate.

Necesități Pentru Procedura de Cesiune

De ce avem nevoie atunci când urmărim să desfășurăm procedura de cesiune de părți sociale?

Pentru a demara procedura de cesiune de părți sociale echipa noastră are nevoie de:

  • Certificatul de înregistrare al societății;
  • Actul constitutiv;
  • Actele constatoare;
  • Actele de identitate ale asociaților cedenți (ce se află în firmă și care cesionează părțile sociale);
  • Actele de identitate ale asociaților cesionari (cei care cumpără părțile sociale).

Cesiunea are loc prin încheierea unui contract de cesiune a părților sociale care produce efecte juridice doar între părți.

Pentru a putea fi opozabil și terților, este necesar ca acesta să fie înregistrat atât la Oficiul pentru Registrul Comerțului, cât și în registrul de asociați al societății.

Odată cu înregistrarea, cesiunea produce efecte juridice și pentru terți.

Este important de menționat că pentru a putea avea loc această operațiune, cesiunea trebuie să nu fie interzisă în mod expres prin actul constitutiv.

Procedura de Transmitere Părți Sociale

Dacă se dorește transmiterea părților sociale către o persoană din afara societății, procedura de transmitere are loc în două etape.

Cea mai importantă parte din prima etapă constă în întocmirea și depunerea la Registrul Comerțului a Hotărârii Adunării Generale a Asociaților, respectiv a Deciziei Unice- atunci când este vorba de un singur asociat.

De aici, Registrul Comerțului trimite hotărârea prin care se stabilesc condițiile cesiunii către Monitorul Oficial pentru publicare.

Odată cu publicarea, orice persoană interesată prejudiciată de hotărâre precum și creditorii sau organele fiscale au un termen de 30 de zile pentru a formula o cerere de opoziție.

Dacă nu există o astfel de cerere, transmiterea părților sociale va opera la momentul expirării termenului, iar în caz contrar, la momentul soluționării cererii prin respingerea acesteia.

După acest pas, urmează etapa a doua a procedurii care are loc în fața Registrului Comerțului.

În această ultimă etapă se întocmesc majoritatea actelor necesare precum contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat cât și documentația extensivă cerută de ONRC.

Aceste demersuri reprezintă acțiuni complexe pentru care este necesară respectarea legislației societățiilor, astfel, un avocat specializat al echipei noastre vă poate ajuta cu întreaga procedură.

În această etapă, se stabilește și prețul în schimbul căruia se realizează cesiunea părților sociale, acestea putând fi cesionate la valoarea lor nominală sau la o valoare superioară celei nominale, caz în care se datorează impozit.

Așadar, procedura cesiunii de părți sociale este o operațiune complexă care necesită o multitudine de acte, astfel că este recomandată asistarea de către o echipă profesionistă de avocați pentru a putea asigura întocmirea corectă a documentelor și, mai ales, a contractului de cesiune.

Cui pot transmite părți sociale?

Părțile sociale pot fi transmise atât persoanelor care au deja calitatea de asociați cât și persoanelor din afara societății.

Se pot transmite persoanelor din societate în cazul în care se dorește restructurarea capitalului social sau atunci când un alt asociat dorește să piardă această calitate.

Care este prețul unei părți sociale?

Părțile sociale pot să fie cesionate la valoarea nominală a acestora sau la un alt preț, stabilit ulterior, care nu poate să fie însă, mai mic decât pragul minimal prevăzut de lege.

Valoarea minimă unitară a unei părți sociale este de 10 lei.

Trebuie plătit impozit pentru cesiunea de părți sociale?

Veniturile provenite din vânzarea de părți sociale sunt impozitabile, fiind reglementate de art. 91 din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal.

Totuși, impozitul este datorat doar în cazul în care prețul de vânzare a unei părți sociale este mai mare decât valoarea nominală a acesteia.

Câștigul impozitabil este reprezentat de diferența dintre valoarea nominală a părții și prețul de vânzare, fiind datorat astfel impozit de 10% pe venit.

Pot transmite părți sociale unei părți din afara societății?

Este posibil ca transmiterea părților sociale să aibă loc și către persoane fizice sau juridice din afara societății.

Pentru asta, aveți nevoie de aprobarea tranzacției de către asociații care reprezintă trei pătrimi din capitalul social.

Deschide Chat-ul