Fuziuni și Achiziții

Orice societate comercială are nevoie de o echipă de avocați atunci când întreprinde o acțiune inclusă în domeniul fuziunilor și achizițiilor.

Echipa noastră de avocați specializați pe domeniul fuziunilor și achizițiilor este pregătită să creeze cel mai bun plan pentru ca societatea dumneavoastră să beneficieze de cel mai bun regim juridic și financiar.

Fuziunile și achizițiile, cunoscute în terminologia internațională sub acronimul M&A (Mergers and Acquisitions), reprezintă un proces de reorganizare a societăților prin care:

a) fie o societate absoarbe una sau mai multe societăți, societățile absorbite încetându-și astfel existența;
b) fie două sau mai multe societăți se contopesc și formează o nouă entitate, societățile care se contopesc urmând la rândul lor să își înceteze existența ca urmare a procesului de fuziune.

Fuziunea este tratată de mulţi economişti ca o formă de achiziţie. Aceasta se poate realiza în 3 moduri, respectiv: fuziune/consolidare, achiziția de acțiuni și achiziția de active.

Fuziune sau consolidare

O fuziune se referă la absorbţia unei firme de către alta.

Firma care realizează achiziţia ȋşi păstrează numele şi identitatea şi preia (achiziţionează) toate activele şi pasivele firmei achiziţionate.

După o fuziune, firma achiziţionată ȋncetează să mai existe ca o entitate de afaceri separată.

O consolidare este similară fuziunii, cu excepţia că o nouă firmă este creată.

Într-o consolidare, atât firma achiziţionată, cât şi cea care face achiziţia ȋşi ȋncheie existenţa lor legală şi devin părţi ale unei firme noi.

Achiziţionarea de acţiuni

O altă modalitate de achiziţionare a unei firme constă ȋn cumpărarea de acţiuni. Acest proces poate să ȋnceapă cu achiziţionarea de pachete mai mici de acţiuni şi se poate ȋncheia printr-o ofertă publică de cumpărare a acţiunilor firmei ţintă.

Oferta publică este făcută ȋn mod direct de firmă către acţionarii firmei ţintă.

Achiziţionarea de active

O firmă poate achiziţiona o altă firmă prin cumpărarea tuturor activelor sale. Un vot formal al acţionarilor de la firma ţintă este necesar ȋntr-o achiziţie de active.

Un avantaj al acestei operaţiuni este acela că, deşi firma care achiziţionează acţiuni rămâne să se confrunte cu o minoritate de acţionari (ȋntr-o achiziţie de acţiuni), acest lucru nu se ȋntâmplă ȋn cazul achiziţiei de active.

Totuşi, achiziţionarea de active implică transferul de proprietate asupra fiecărui activ, iar această practică face ca tranzacţia să fie mai scumpă.

Unul dintre principalele efecte ale fuziunii îl reprezintă transferul universal al patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă.

Astfel, societatea absorbantă își va majora capitalul social, iar asociații sau acționarii societăților absorbite vor primi părți sociale/acțiuni în entitatea rezultată în urma fuziunii.

Valoarea cu care se va majora capitalul social, precum și numărul părților sociale/acțiunilor ce vor fi emise se determină pe baza unei metodologii contabile ce stabilește rata de schimb a acțiunilor/părților sociale.

Într-o achiziție, compania care va fi cumpărată va fi denumită ”compania țintă”. Astfel, compania care cumpără trebuie sa achiziționeze cel puțin 50% din capitalul propriu al companiei ”țintă” pentru a obține controlul.

Dacă deţineți acţiuni în compania ţintă, trebuie să decideți dacă acceptați oferta din partea companiei ofertante de a cumpăra cota dumneavoastră din capitalul propriu al companiei respective.

Cum vă putem ajuta în cadrul unei proceduri de fuziune sau achiziție a unei companii?

Totul începe cu o etapă de due dilligence prin intermediul căreia echipa noastră analizează atent toate companiile implicate în acțiunea de fuziune sau achiziție.

Ulterior primei etape, se creează un plan pe baza căruia se încep acțiunile care implică preluarea sau achiziția societății.

În funcție de mărimea societăților și a acțiunilor ce se întreprind pe piață, echipa noastră analizează și necesitatea notificării Consiliului Concurenței.

Deschide Chat-ul