Gesellschaftsgründung Rumänien. Ein neuer Markt für Ihr Unternehmen

Rumänien stellt für europäische Unternehmer eine zunehmend attraktive Option dar, die eine Gesellschaftsgründung in Rumänien in Erwägung ziehen und vom Zugang zum Binnenmarkt der Europäischen Union sowie von einem klaren und vorhersehbaren rechtlichen Rahmen profitieren möchten. Das rumänische Rechtssystem ist vollständig mit dem Unionsrecht harmonisiert und bietet wettbewerbsfähige Bedingungen für all jene, die eine Firma in Rumänien gründen oder eine neue unternehmerische Tätigkeit aufnehmen wollen.

Gemäß den Artikeln 49 und 54 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) haben Unionsbürger das Recht, eine Gesellschaft in Rumänien zu gründen und zu verwalten, und zwar unter denselben Bedingungen wie rumänische Staatsangehörige, ohne diskriminierende Einschränkungen aufgrund der Staatsangehörigkeit. Dieses Prinzip gewährleistet die Niederlassungsfreiheit und die Gleichbehandlung aller europäischen Unternehmer.

Die Aufnahme einer Geschäftstätigkeit in Rumänien setzt die Wahl einer geeigneten Rechtsform voraus, in der Regel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SRL) oder eines Einzelunternehmens (PFA). Unter den von ausländischen Investoren bevorzugten Rechtsformen gilt die SRL als die flexibelste Lösung, da sie eine beschränkte Haftung, eine einfache Verwaltung und eine hohe Anpassungsfähigkeit bietet. Die Firmengründung Rumänien erfolgt in mehreren, gesetzlich klar geregelten Schritten.

Wahl und Reservierung des Firmennamens

Der erste Schritt besteht in der Auswahl eines eindeutigen Firmennamens. Die Überprüfung der Verfügbarkeit sowie die Reservierung des Namens erfolgen beim rumänischen Handelsregister auf Basis eines Antrags, dem drei Namensvorschläge in Reihenfolge der Präferenz beigefügt werden. Die Reservierung ist für eine Dauer von 30 Tagen gültig und gewährleistet einen vorübergehenden Schutz der Firma, sodass die Gesellschafter die notwendigen Formalitäten der Unternehmensgründung in Rumänien abschließen können.

Festlegung des Geschäftssitzes

Für die Gesellschaftsgründung in Rumänien ist die Festlegung eines Geschäftssitzes zwingend erforderlich. Dieser kann sich in einer Immobilie im Eigentum der Gesellschaft, in gemieteten Räumlichkeiten, in einem gewerblich genutzten Objekt oder auf Grundlage eines Leihvertrags (Comodat) befinden.

Zu diesem Zweck sind Unterlagen vorzulegen, die das Nutzungsrecht an den Räumlichkeiten nachweisen, wie etwa der Eigentumsnachweis, ein Mietvertrag oder ein Leihvertrag. Sofern in der Anfangsphase oder im laufenden Geschäftsbetrieb kein physischer Arbeitsraum erforderlich ist, erlaubt das rumänische Recht die Nutzung eines virtuellen Geschäftssitzes. Dieser besitzt volle rechtliche Wirkung und gilt als offizielle Adresse der Gesellschaft in Rumänien für behördliche, steuerliche und gerichtliche Korrespondenz sowie für den formellen Austausch mit Geschäftspartnern.

Festlegung des Unternehmensgegenstands (CAEN-Codes)

Die Gesellschafter haben die von der Gesellschaft auszuübenden Tätigkeiten festzulegen, indem sie die entsprechenden Codes aus der Klassifikation der Wirtschaftstätigkeiten (CAEN) auswählen. Die Wahl der CAEN-Codes ist von zentraler Bedeutung, da sie den Unternehmensgegenstand und die operativen Rahmenbedingungen der Firma in Rumänien bestimmt.

Im Gesellschaftsvertrag sind der Haupttätigkeitsbereich, der maßgebliche CAEN-Code sowie gegebenenfalls ergänzende Sekundärtätigkeiten anzugeben. Für bestimmte Tätigkeiten gelten besondere Genehmigungspflichten, die je nach Rechtslage vor oder nach der Gründung einzuholen sind. Bereiche wie Gastronomie, Transport, Bauwesen oder medizinische Dienstleistungen unterliegen spezifischen Genehmigungs- und Zulassungsverfahren.

Stammkapital

Das erforderliche Mindestkapital für eine SRL beträgt 500 Lei (ca. 100 EUR), obwohl in der Praxis häufig höhere Beträge gewählt werden. Viele Unternehmen werden mit einem symbolischen Kapital gegründet, was spätere Erhöhungen je nach operativen Bedürfnissen oder geschäftlichen Anforderungen ermöglicht. Sobald das Unternehmen einen Umsatz von 400.000 Lei (ca. 80.000 EUR) überschreitet, ist es obligatorisch, das Kapital auf mindestens 5.000 Lei (ca. 1.000 EUR) zu erhöhen, gemäß den Jahresabschlüssen des vorherigen Jahres. Diese Anpassung muss bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres vorgenommen werden.

Die Gesellschafter legen die Struktur des Stammkapitals fest, indem sie die Beteiligungsquoten entsprechend den eingebrachten Beiträgen und der Anzahl der Geschäftsanteile bestimmen, wobei die Aufteilung die tatsächlichen Einlagen widerspiegeln und dem erklärten Stammkapital entsprechen muss.

Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag stellt das zentrale Dokument für die Organisation und das Funktionieren der SRL dar und entspricht der internen Satzung der Gesellschaft. Er enthält sämtliche wesentlichen Angaben, darunter die Identität der Gesellschafter, den Firmennamen und den Geschäftssitz, den Unternehmensgegenstand mit den zugehörigen CAEN-Codes, das Stammkapital, die Struktur der Geschäftsanteile, die Geschäftsführung sowie Regelungen zur Abtretung von Anteilen, zur Auflösung oder zur Umstrukturierung der Gesellschaft.

Erklärung des wirtschaftlich Berechtigten

Nach dem Gesetz Nr. 129/2019 sind alle Gesellschaften verpflichtet, eine Erklärung über den wirtschaftlich Berechtigten abzugeben, also über die natürliche Person, die die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar kontrolliert.

Als wirtschaftlich Berechtigte gelten Personen, die mindestens 25 % der Geschäftsanteile, Stimmrechte oder des Kapitals halten oder die letztendliche Kontrolle über die strategischen Entscheidungen und die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausüben.

Gerade im Rahmen der Unternehmensgründung in Rumänien kommt einer qualifizierten rechtlichen Begleitung eine besondere Bedeutung zu, insbesondere für ausländische Unternehmer, die eine Firma in Rumänien gründen möchten, um rechtliche und steuerliche Risiken zu minimieren und einen effizienten Start zu gewährleisten.

Einreichung des Gründungsdossiers beim Handelsregister

Das Gründungsdossier kann entweder persönlich am Schalter oder online über das Portal des rumänischen Handelsregisters (ONRC) eingereicht werden. In der Regel wird der Antrag innerhalb von etwa drei Werktagen bearbeitet. Sollten zusätzliche Informationen oder Unterlagen erforderlich sein, erlässt das Handelsregister einen Ergänzungsbescheid, bevor die endgültige Eintragung erfolgt.

Nach Genehmigung des Dossiers werden die Eintragungsurkunde der SRL, die einheitliche Steueridentifikationsnummer (CUI), die Registerbescheinigung sowie der Eintragungsbeschluss ausgestellt. Ab diesem Zeitpunkt erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit und kann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, vorbehaltlich der Einholung etwaiger branchenspezifischer Genehmigungen.

In dieser Phase ermöglicht eine spezialisierte rechtliche Begleitung der Gesellschaftsgründung in Rumänien eine Beschleunigung des Verfahrens und reduziert das Risiko von Verzögerungen, was insbesondere für Unternehmer von Vorteil ist, die eine Firmengründung in Rumänien rechtssicher und effizient umsetzen wollen.

Firmengründung Rumänien – Steuerliche Aspekte

In Rumänien unterliegen Gesellschaften wahlweise entweder der Körperschaftsteuer mit einem Steuersatz von 16 % oder dem steuerlichen Sonderregime für Mikrogesellschaften, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Das Mikrogesellschaftenregime ist optional und findet ausschließlich auf Gesellschaften Anwendung, deren Jahresumsatz unterhalb der gesetzlich festgelegten Schwelle liegt, die für das Jahr 2025 auf 250.000 Euro festgesetzt ist und ab dem Jahr 2026 auf 100.000 Euro abgesenkt werden soll, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft über Privatkapital verfügt und die Gesellschafter nicht mehr als 25 % des Stammkapitals an mehr als einer Mikrogesellschaft halten.

Der Steuersatz beträgt 1 % für Umsätze bis zu 60.000 Euro und 3 % für Umsätze zwischen 60.000 Euro und der gesetzlichen Obergrenze. Überschreitet der Jahresumsatz im Laufe des Steuerjahres die maßgebliche Schwelle, wechselt die Gesellschaft in Rumänien automatisch in das Körperschaftsteuerregime mit einem Steuersatz von 16 %, und zwar ab dem Quartal, in dem die Überschreitung eintritt.

Hinsichtlich der Dividenden unterliegen diese bis zum Ende des Jahres 2025 einer Steuer von 10 %. Ab dem Jahr 2026 erhöht sich der Steuersatz auf 16 % und findet sowohl auf ausgeschüttete Dividenden als auch auf bislang nicht ausgezahlte Dividenden aus Vorjahren Anwendung.

Eröffnung eines Bankkontos und Buchhaltungspflichten

Nach der Gründung einer SRL ist für die rechtmäßige Ausübung der wirtschaftlichen Tätigkeit die Eröffnung eines Bankkontos in Rumänien zwingend erforderlich. Dieses Konto muss von den persönlichen Konten der Gesellschafter oder Geschäftsführer getrennt sein. Der Bank sind hierfür die vom Handelsregister ausgestellten Gründungsunterlagen, der Gesellschaftsvertrag sowie die Ausweisdokumente des Geschäftsführers vorzulegen, der die Gesellschaft gegenüber dem Kreditinstitut vertritt.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft in Rumänien verpflichtet, die Dienste eines in Rumänien zugelassenen Steuerberaters oder Buchhalters in Anspruch zu nehmen, der für die ordnungsgemäße Buchführung, die Erstellung und Einreichung der Steuererklärungen sowie für die Erfüllung sämtlicher Meldepflichten gegenüber den zuständigen Steuerbehörden verantwortlich ist.

Mehrwertsteuerregistrierung in Rumänien

Zum Zeitpunkt der Gründung kann die SRL je nach Art der Tätigkeit und der gewählten unternehmerischen Strategie entscheiden, ob sie sich für Mehrwertsteuerzwecke registrieren lässt oder bis zum Erreichen der gesetzlichen Umsatzschwelle nicht registriert bleibt. Die Registrierung zur Mehrwertsteuer kann freiwillig bereits in der Anfangsphase erfolgen oder wird zwingend, sobald der Jahresumsatz den in der Steuergesetzgebung festgelegten Grenzwert überschreitet.

Für das Jahr 2025 beträgt die Mehrwertsteuerbefreiungsschwelle für SRL 395.000 Lei, was einem Betrag von etwa 79.000 bis 80.000 Euro entspricht, abhängig vom Wechselkurs. Bei innergemeinschaftlichen Umsätzen kann die Verpflichtung zur Mehrwertsteuerregistrierung jedoch auch ohne Überschreiten dieser Schwelle entstehen. Eine rumänische Gesellschaft, die innergemeinschaftliche Lieferungen oder Erwerbe von Waren oder Dienstleistungen tätigt, ist verpflichtet, sich für Mehrwertsteuerzwecke zu registrieren, um eine ordnungsgemäße steuerliche Erklärung dieser Vorgänge sicherzustellen.

Wahl der Rechtsform und rechtliche Begleitung

Die Wahl der geeigneten Rechtsform muss in engem Zusammenhang mit dem Geschäftsplan sowie mit der konkreten Ausgestaltung der Tätigkeit erfolgen, damit die gesellschaftsrechtliche Struktur das gewählte Geschäftsmodell sachgerecht widerspiegelt. Eine rechtliche Vorabprüfung ist unerlässlich, um Unstimmigkeiten zwischen unternehmerischen Zielen und rechtlicher Einordnung zu vermeiden.

In der Praxis erweist sich die SRL als die flexibelste und vielseitigste Organisationsform und ist besonders geeignet für Unternehmer, die eine Gesellschaftsgründung in Rumänien in einem stabilen und rechtssicheren Umfeld anstreben.

Blaj Law bietet eine kontinuierliche rechtliche Begleitung, von der anfänglichen Analyse über die Gesellschaftsgründung in Rumänien bis hin zur laufenden rechtlichen Unterstützung während der operativen Tätigkeit, wobei die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben und ein nachhaltiger Ansatz für das unternehmerische Projekt gewährleistet werden.