Crear Empresa en Rumania. Un nuevo mercado para tu empresa
Rumanía se ha convertido en un destino cada vez más atractivo para los emprendedores europeos que desean crear empresas en Rumanía, gracias al acceso al mercado único de la Unión Europea y a un marco jurídico claro, previsible y plenamente alineado con los estándares europeos. El ordenamiento jurídico rumano ofrece condiciones competitivas tanto para quienes buscan crear una empresa en Rumania desde cero como para aquellos que desean ampliar sus operaciones y desarrollar nuevos negocios en Rumania.
De conformidad con los artículos 49 y 54 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), los ciudadanos de la UE tienen derecho a constituir y administrar una empresa en Rumanía en las mismas condiciones que los ciudadanos rumanos, sin restricciones basadas en la nacionalidad. Este principio garantiza la libertad de establecimiento y la igualdad de trato para todos los empresarios europeos, proporcionando una base jurídica sólida para el proceso de constitución y registro de empresas en Rumanía.
Forma jurídica y constitución de la empresa
Para crear empresas en Rumanía es necesario seleccionar una forma jurídica adecuada, siendo las más habituales la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y el empresario individual (PFA). En la práctica, la SRL es la opción preferida por los inversores extranjeros debido a su flexibilidad, al régimen de responsabilidad limitada y a un sistema de gestión relativamente sencillo. El proceso de constitución de una SRL comprende varias etapas obligatorias reguladas expresamente por la legislación rumana.
Elección y reserva de la denominación social
El primer paso en el proceso de constitución consiste en seleccionar una denominación social única. La verificación de disponibilidad y la reserva del nombre se realizan ante el Registro Mercantil rumano, mediante la presentación de una solicitud que incluye tres denominaciones propuestas, indicadas por orden de preferencia. La reserva aprobada tiene una validez de 30 días y garantiza una protección temporal del nombre comercial, permitiendo a los socios completar las restantes formalidades de incorporación dentro de dicho plazo.
Determinación del domicilio social
Para crear una empresa en Rumania es obligatorio establecer un domicilio social. Este puede ubicarse en un inmueble en propiedad, en locales arrendados, en espacios comerciales o sobre la base de un contrato de uso gratuito.
Deben presentarse los documentos que acrediten el derecho de utilización del inmueble, como el título de propiedad, el contrato de arrendamiento o el contrato de comodato. Cuando no sea necesario disponer de un espacio físico operativo en la fase inicial o durante el desarrollo de la actividad, la legislación rumana permite el uso de un domicilio social virtual, el cual tiene plena validez jurídica y es reconocido como sede oficial de la empresa a efectos administrativos, fiscales y judiciales, así como para la correspondencia con autoridades y socios contractuales.
Definición del objeto social (códigos CAEN)
Los socios deben determinar las actividades que desarrollará la empresa seleccionando los códigos correspondientes de la Clasificación de Actividades de la Economía Nacional (CAEN). La elección de los códigos CAEN es esencial, ya que delimita el objeto social y el marco operativo de la empresa.
Los estatutos sociales deben indicar la actividad principal, reflejada por el código CAEN principal, así como las actividades secundarias que la sociedad pretenda realizar. Determinadas actividades reguladas por códigos CAEN específicos están sujetas a regímenes de autorización particulares, que deben obtenerse antes o después de la constitución, según la normativa aplicable. Sectores como la hostelería, el transporte, la construcción o los servicios sanitarios requieren licencias o autorizaciones específicas.
Capital social
El capital social mínimo requerido para una SRL es de 500 lei (aproximadamente 100 EUR), aunque en la práctica a menudo se eligen montos más altos. Muchas empresas se establecen con un capital simbólico, lo que permite aumentos posteriores según las necesidades operativas o los requisitos comerciales. Una vez que la empresa supera una facturación de 400.000 lei (aproximadamente 80.000 EUR), es obligatorio aumentar su capital social a al menos 5.000 lei (aproximadamente 1.000 EUR), de acuerdo con los estados financieros anuales del año anterior. Este ajuste debe realizarse antes del final del siguiente ejercicio financiero.
Los socios determinan la estructura del capital social mediante la asignación de participaciones en función de las aportaciones realizadas. La distribución es flexible siempre que refleje correctamente las contribuciones y corresponda al capital declarado.
Redacción de los estatutos sociales
Los estatutos sociales constituyen el documento fundamental que regula el funcionamiento de la SRL y actúan como norma interna de la sociedad. Incluyen información esencial como la identidad de los socios, la denominación y el domicilio social, el objeto social con los códigos CAEN, el capital social, el número y la estructura de las participaciones, el sistema de administración y las normas relativas a la transmisión de participaciones, la disolución y la reorganización societaria.
Declaración del titular real
De conformidad con la Ley n.º 129/2019, todas las sociedades están obligadas a presentar una declaración sobre el titular real, es decir, la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, la sociedad.
Se consideran titulares reales de una SRL las personas que poseen o controlan al menos el 25 % de las participaciones, de los derechos de voto o del capital social, así como aquellas que ejercen el control final sobre las actividades y las decisiones estratégicas de la empresa.
En este contexto, la asistencia profesional durante el proceso de constitución resulta esencial, especialmente para los emprendedores extranjeros que desean cómo crear empresas en Rumanía cumpliendo plenamente con la normativa legal y fiscal local, reduciendo plazos y evitando riesgos innecesarios.
Presentación del expediente ante el Registro Mercantil
El expediente necesario para crear empresas en Rumanía puede presentarse de forma presencial o electrónica a través del portal del Registro Mercantil Nacional (ONRC). Por regla general, el Registro analiza y resuelve la solicitud en un plazo aproximado de tres días hábiles. En caso de requerir aclaraciones o documentación adicional, se emite una resolución de subsanación y la inscripción se finaliza una vez cumplidos todos los requisitos.
Tras la aprobación, se expide el certificado de registro de la SRL, el número de identificación fiscal (CUI), el certificado constatatorio y la resolución de inscripción. Desde ese momento, la empresa adquiere plena personalidad jurídica y puede iniciar su actividad, sin perjuicio de la obligación de obtener las autorizaciones específicas exigidas para determinadas actividades.
En esta fase, el asesoramiento jurídico integral para empresas en Rumanía permite reducir significativamente los plazos procedimentales y evitar retrasos en el registro, ofreciendo una ventaja clara a quienes desean crear una empresa en Rumania de forma eficiente y conforme a la legislación vigente.
Crear empresas en Rumanía – Impuestos rumania
En Rumanía, las sociedades están sujetas, alternativamente, al impuesto sobre la renta de las sociedades con un tipo fijo del 16 % o al régimen fiscal de las microempresas, siempre que se cumplan los requisitos legales establecidos. El régimen de microempresas es opcional y se aplica exclusivamente a aquellas sociedades cuya facturación anual no supere el umbral legal, fijado en 250.000 euros para el año 2025 y previsto para reducirse a 100.000 euros a partir de 2026, siempre que la sociedad tenga capital privado y que sus socios no posean más del 25 % del capital social en más de una microempresa.
El tipo impositivo aplicable es del 1 % para ingresos de hasta 60.000 euros y del 3 % para ingresos comprendidos entre 60.000 euros y el límite máximo previsto por la normativa. Si, durante el ejercicio fiscal, la sociedad supera el umbral correspondiente, pasa automáticamente al régimen de imposición sobre beneficios con un tipo del 16 %, con efectos desde el trimestre en el que se produce la superación del límite.
En lo que respecta a los dividendos, hasta finales de 2025 estos están sujetos a una retención del 10 %. A partir de 2026, el tipo impositivo aplicable a los dividendos aumentará al 16 % y se aplicará tanto a los dividendos distribuidos como a los no distribuidos correspondientes a ejercicios anteriores.
Apertura de cuenta bancaria y obligaciones contables
Tras crear una empresa en Rumania, una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) está obligada a abrir una cuenta bancaria en Rumanía para el desarrollo legal de su actividad económica, separada de las cuentas personales de los socios o administradores. A tal efecto, deberán presentarse a la entidad bancaria los documentos de constitución emitidos por el Registro Mercantil, los estatutos sociales y los documentos de identidad del administrador facultado para representar a la sociedad frente a la institución financiera.
Asimismo, la sociedad tiene la obligación legal de contratar a un contable autorizado en Rumanía, responsable de la llevanza de la contabilidad, de la preparación y presentación de las declaraciones fiscales y del cumplimiento de todas las obligaciones de información y reporte ante las autoridades fiscales competentes.
Registro a efectos de IVA en Rumanía
En el momento de la constitución, la SRL puede decidir, en función de la naturaleza de su actividad y de su estrategia empresarial, si solicita el registro a efectos de IVA o si permanece no registrada hasta alcanzar el umbral legal establecido. El registro a efectos de IVA puede realizarse de forma voluntaria desde el inicio o se vuelve obligatorio cuando la facturación anual supera el límite fijado por la legislación fiscal.
Para el año 2025, el umbral de exención del IVA aplicable a las SRL es de 395.000 lei, equivalentes aproximadamente a 79.000–80.000 euros, en función del tipo de cambio. No obstante, en el caso de operaciones intracomunitarias, la obligación de registro a efectos de IVA puede surgir incluso sin superar dicho umbral. Una empresa rumana que realice entregas o adquisiciones intracomunitarias de bienes o servicios está obligada a registrarse a efectos de IVA para garantizar la correcta declaración fiscal de estas operaciones.
Elección de la forma jurídica y apoyo legal
La elección de la forma jurídica adecuada debe realizarse en estrecha relación con el plan de negocio y con la forma concreta de desarrollo de la actividad, de modo que la estructura societaria refleje fielmente el modelo empresarial previsto. Un análisis jurídico preliminar resulta esencial para evitar incoherencias entre los objetivos empresariales y el encuadre legal aplicable.
En la práctica, la SRL sigue siendo la forma de organización más flexible y versátil, y resulta especialmente adecuada para quienes desean cómo crear empresas en Rumanía, crear una empresa en Rumania o desarrollar negocios en Rumania en un entorno normativo estable y seguro.
Blaj Law ofrece asistencia jurídica continua, desde la fase inicial de análisis y crear empresas en Rumanía, hasta el apoyo legal a lo largo de toda la actividad de la sociedad, proporcionando asesoramiento jurídico integral para empresas en Rumanía, con especial atención al cumplimiento normativo y a la sostenibilidad a largo plazo del proyecto empresarial.
