Créer une société en Roumanie. Un nouveau marché pour votre entreprise

La Roumanie constitue aujourd’hui une option de plus en plus attractive pour les entrepreneurs européens qui souhaitent créer une société en Roumanie, en bénéficiant de l’accès au marché unique de l’Union européenne ainsi que d’un cadre juridique clair, stable et prévisible. Le système juridique roumain est pleinement harmonisé avec le droit de l’Union, offrant des conditions compétitives à toute personne désireuse d’ouvrir une entreprise en Roumanie ou de développer une nouvelle activité économique.

Conformément aux articles 49 et 54 du Traité sur le Fonctionnement de l’Union européenne (TFUE), les citoyens de l’UE disposent du droit d’ouvrir une société en Roumanie et de l’administrer dans les mêmes conditions que les ressortissants roumains, sans aucune restriction liée à la nationalité. Ce principe garantit la liberté d’établissement et l’égalité de traitement pour l’ensemble des entrepreneurs européens.

Le démarrage d’une activité économique en Roumanie implique le choix d’une forme juridique appropriée, le plus souvent une société à responsabilité limitée (SRL) ou une entreprise individuelle (PFA). Parmi les structures les plus utilisées par les investisseurs étrangers, la SRL s’impose comme la forme privilégiée en raison de sa flexibilité, de la limitation de la responsabilité des associés et de sa gestion simplifiée. Le processus de création de société en Roumanie s’effectue par étapes clairement encadrées par la législation en vigueur.

Choix et réservation de la dénomination sociale

La première étape consiste à choisir une dénomination sociale unique. La vérification de disponibilité et la réservation du nom s’effectuent auprès du Registre du Commerce roumain, sur la base d’une demande accompagnée de trois variantes de dénomination présentées par ordre de préférence. La réservation est valable pendant trente jours et assure une protection temporaire du nom commercial, permettant aux associés de finaliser les formalités de constitution de la société en Roumanie.

Détermination du siège social

Pour créer une société en Roumanie, il est obligatoire de disposer d’un siège social. Celui-ci peut être établi dans un immeuble en propriété, dans un local loué, dans un espace commercial ou sur la base d’un contrat de prêt à usage.

À cette fin, doivent être fournis les documents attestant du droit d’utilisation de l’espace, tels que l’acte de propriété, le contrat de location ou le contrat de commodat. Lorsque l’activité ne nécessite pas, dans un premier temps, un espace physique opérationnel, la législation roumaine autorise le recours à un service de siège social virtuel. Ce siège dispose d’une pleine valeur juridique et constitue l’adresse officielle de la société en Roumanie pour les communications administratives, fiscales et judiciaires, ainsi que pour les relations avec les partenaires contractuels.

Définition de l’objet social (codes CAEN)

Les associés doivent déterminer les activités exercées par la société, en sélectionnant les codes correspondants dans la Classification des Activités de l’Économie Nationale (CAEN). Le choix des codes CAEN est essentiel, car il définit l’objet social et les conditions d’exploitation de l’entreprise en Roumanie.

L’acte constitutif doit préciser le domaine principal d’activité, le code CAEN principal ainsi que les activités secondaires envisagées. Certaines activités sont soumises à des régimes d’autorisation spécifiques, à obtenir avant ou après la constitution, selon la réglementation applicable. Des secteurs tels que la restauration, les transports, la construction ou les services médicaux nécessitent des autorisations, licences ou agréments particuliers.

Capital social

Le capital social minimum requis pour une SRL est de 500 lei (environ 100 EUR), bien qu’en pratique, des montants plus élevés soient souvent choisis. De nombreuses entreprises sont créées avec un capital symbolique, permettant des augmentations ultérieures en fonction des besoins opérationnels ou des exigences commerciales. Une fois que l’entreprise dépasse un chiffre d’affaires de 400 000 lei (environ 80 000 EUR), il est obligatoire d’augmenter son capital social à au moins 5 000 lei (environ 1 000 EUR), conformément aux états financiers annuels de l’année précédente. Cet ajustement doit être effectué avant la fin de l’exercice financier suivant.

Les associés déterminent la structure du capital en fonction de leurs apports et du nombre de parts sociales attribuées, la répartition devant refléter fidèlement les contributions de chacun et correspondre au capital social déclaré.

Rédaction de l’acte constitutif

L’acte constitutif représente le document fondamental régissant le fonctionnement de la SRL et constitue le règlement interne de la société. Il contient l’ensemble des éléments essentiels, notamment l’identité des associés, la dénomination et le siège social, l’objet social avec indication des codes CAEN, le capital social, la structure des parts sociales, le mode d’administration de la société, ainsi que les règles relatives au fonctionnement, à la cession des parts, à la dissolution ou à la réorganisation de la société en Roumanie.

Déclaration du bénéficiaire effectif

La loi n°129/2019 impose à toutes les sociétés l’obligation de déposer une déclaration relative au bénéficiaire effectif, c’est-à-dire la ou les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, la société.

Sont considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques détenant ou contrôlant au moins 25 % des parts sociales, des droits de vote ou du capital, ainsi que celles exerçant un contrôle final sur les décisions stratégiques et l’activité de la société.

Dans ce contexte, l’assistance juridique à la création de société en Roumanie joue un rôle déterminant, en particulier pour les entrepreneurs étrangers souhaitant ouvrir une entreprise en Roumanie dans le respect strict de la législation locale, tout en limitant les délais et les risques juridiques ou fiscaux.

Dépôt du dossier auprès du Registre du Commerce

Le dossier de constitution peut être déposé physiquement au guichet ou en ligne via le portail de l’ONRC. En règle générale, le Registre du Commerce statue sur la demande dans un délai d’environ trois jours ouvrables. En cas de documents manquants ou d’informations complémentaires requises, une décision d’invitation à compléter le dossier est émise avant l’enregistrement définitif.

Après validation du dossier, sont délivrés le certificat d’immatriculation de la SRL, le code d’identification fiscale unique (CUI), le certificat constatatif ainsi que la décision d’enregistrement. À compter de ce moment, la société acquiert la personnalité juridique et peut débuter ses activités, sous réserve de l’obtention des autorisations spécifiques éventuellement requises.

À ce stade, un service spécialisé d’accompagnement dans la création société Roumanie permet d’assurer un enregistrement rapide et conforme, ce qui constitue un avantage déterminant pour tout entrepreneur souhaitant créer une société en Roumanie dans des conditions sécurisées.

Ouvrir une activité en Roumanie – Aspects fiscaux

En Roumanie, les sociétés sont soumises, selon leur situation, soit à l’impôt sur les bénéfices au taux de 16 %, soit au régime fiscal des micro-entreprises, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi. Le régime des micro-entreprises est optionnel et s’applique uniquement aux sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur au plafond légal, fixé à 250 000 euros pour l’année 2025 et appelé à être réduit à 100 000 euros à compter de 2026, à condition que la société dispose d’un capital privé et que ses associés ne détiennent pas plus de 25 % du capital social dans plus d’une micro-entreprise.

Le taux d’imposition est de 1 % pour les revenus n’excédant pas 60 000 euros et de 3 % pour les revenus compris entre 60 000 euros et le plafond maximal prévu par la loi. Lorsque, au cours de l’année fiscale, le chiffre d’affaires dépasse le seuil applicable, la société en Roumanie bascule automatiquement vers le régime d’imposition sur les bénéfices au taux de 16 %, à compter du trimestre au cours duquel le dépassement est constaté.

En ce qui concerne les dividendes, ceux-ci sont soumis à une imposition de 10 % jusqu’à la fin de l’année 2025. À partir de 2026, le taux d’imposition sera porté à 16 % et s’appliquera tant aux dividendes distribués qu’à ceux afférents aux exercices antérieurs non encore versés.

Ouverture du compte bancaire et obligations comptables

Après la constitution d’une SRL, l’exercice légal de l’activité économique suppose obligatoirement l’ouverture d’un compte bancaire en Roumanie, distinct des comptes personnels des associés ou des administrateurs. À cette fin, doivent être présentés à l’établissement bancaire les documents délivrés par le Registre du Commerce, l’acte constitutif de la société ainsi que les pièces d’identité de l’administrateur représentant la société dans ses relations avec la banque.

La société en Roumanie a également l’obligation de recourir aux services d’un expert-comptable agréé en Roumanie, chargé de la tenue de la comptabilité, de l’établissement et du dépôt des déclarations fiscales, ainsi que de l’accomplissement de l’ensemble des obligations déclaratives auprès des autorités fiscales compétentes, conformément à la législation en vigueur.

Enregistrement à la TVA en Roumanie

Au moment de la constitution, la SRL peut décider, en fonction de la nature de son activité et de sa stratégie entrepreneuriale, de procéder à l’enregistrement à la TVA ou de rester non immatriculée jusqu’à l’atteinte du seuil légal applicable. L’enregistrement à la TVA peut être effectué à titre facultatif dès la phase initiale ou devient obligatoire lorsque le chiffre d’affaires annuel dépasse le plafond fixé par la réglementation fiscale.

Pour l’année 2025, le seuil d’exonération de TVA applicable aux SRL est fixé à 395 000 lei, soit environ 79 000 à 80 000 euros selon le taux de change. Toutefois, en présence d’opérations intracommunautaires, l’obligation d’enregistrement à la TVA peut naître même sans dépassement de ce seuil. Une entreprise en Roumanie qui réalise des livraisons ou des acquisitions intracommunautaires de biens ou de services est tenue de s’immatriculer à la TVA afin d’assurer la déclaration fiscale correcte de ces opérations.

Choix de la forme juridique et accompagnement juridique

Le choix de la forme juridique appropriée doit être envisagé en étroite relation avec le plan d’affaires et les modalités concrètes d’exercice de l’activité, afin que la structure sociétaire reflète fidèlement le modèle économique retenu. Une analyse juridique préalable est indispensable pour éviter toute incohérence entre les objectifs entrepreneuriaux et l’encadrement juridique choisi.

Dans la pratique, la SRL constitue la forme d’organisation la plus souple et la plus polyvalente et se révèle particulièrement adaptée à ceux qui souhaitent créer une société en Roumanie dans un cadre normatif stable et sécurisé, compatible avec la majorité des activités économiques.

Blaj Law assure un accompagnement juridique continu, depuis la phase d’analyse initiale et de creation société Roumanie, jusqu’au soutien juridique pendant le déroulement de l’activité, en garantissant la conformité réglementaire et une approche orientée vers la durabilité du projet entrepreneurial.