Aprire una società in Romania. Un nuovo mercato per il tuo business

La Romania rappresenta una scelta sempre più interessante per gli imprenditori europei che desiderano costituire una società in Romania, beneficiando dell’accesso al mercato unico dell’Unione Europea e di un quadro normativo chiaro e prevedibile. Il contesto giuridico romeno è pienamente allineato al diritto europeo, offrendo condizioni competitive per chi intende aprire un’azienda in Romania o avviare una nuova iniziativa imprenditoriale.

Ai sensi degli articoli 49 e 54 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (TFUE), i cittadini dell’UE hanno il diritto di aprire una società in Romania e di amministrarla alle stesse condizioni previste per i cittadini romeni, senza restrizioni basate sulla cittadinanza. Questo principio garantisce la libertà di stabilimento e la parità di trattamento per tutti gli imprenditori europei.

L’avvio di un’attività in Romania richiede la scelta di una forma giuridica adeguata, generalmente una società a responsabilità limitata (SRL) oppure una ditta individuale (PFA). Tra le forme più utilizzate dagli investitori stranieri, la SRL è la soluzione preferita per flessibilità, responsabilità limitata e semplicità gestionale. Il processo di costituzione di una SRL si articola attraverso diverse fasi espressamente previste dalla normativa vigente.

Scelta e prenotazione della denominazione sociale

Il primo passaggio consiste nella scelta di una denominazione unica per la società. La verifica della disponibilità e la prenotazione del nome vengono effettuate presso il Registro delle Imprese in Romania, mediante una domanda corredata da tre proposte di denominazione, indicate in ordine di preferenza. La prenotazione ha una validità di 30 giorni e garantisce una tutela temporanea del nome commerciale, consentendo ai soci di completare le formalità necessarie per la costituzione della società.

Determinazione della sede legale

Per costituire una società in Romania è obbligatorio stabilire una sede legale. Questa può essere ubicata in un immobile di proprietà, in un locale preso in locazione, in uno spazio commerciale oppure sulla base di un contratto di comodato.

A tal fine, devono essere presentati i documenti che comprovano il diritto di utilizzo dello spazio, come l’atto di proprietà, il contratto di locazione o il contratto di comodato. Qualora, nella fase iniziale o durante lo svolgimento dell’attività, non sia necessario disporre di uno spazio fisico operativo, la legislazione romena consente l’utilizzo di servizi di sede legale virtuale. Tale sede ha pieno valore giuridico ed è riconosciuta come domicilio ufficiale della società per le comunicazioni amministrative, fiscali e giudiziarie, nonché per la corrispondenza con autorità e partner contrattuali.

Definizione dell’oggetto sociale (codici CAEN)

I soci sono tenuti a stabilire le attività che la società svolgerà, selezionandole dalla Classificazione delle Attività dell’Economia Nazionale (CAEN). La scelta dei codici CAEN è un elemento centrale perché delimita l’oggetto sociale e le condizioni operative dell’impresa.

L’atto costitutivo deve indicare il settore principale di attività, che riflette l’ambito prevalente in cui la società opererà, il codice CAEN principale e le attività secondarie che la società intende svolgere in modo complementare. Alcune attività disciplinate dai codici CAEN sono soggette a regimi autorizzativi specifici, da ottenere prima o dopo la costituzione, a seconda della normativa applicabile. Settori quali la ristorazione, i trasporti, l’edilizia o i servizi sanitari richiedono autorizzazioni, licenze o attestazioni particolari.

Capitale sociale

Il capitale sociale minimo richiesto per una SRL è di 500 lei (circa 100 EUR), sebbene in pratica vengano spesso scelti importi più elevati. Molte aziende vengono costituite con un capitale simbolico, consentendo aumenti successivi in base alle necessità operative o alle esigenze commerciali. Una volta che l’azienda supera un fatturato di 400.000 lei (circa 80.000 EUR), è obbligatorio aumentare il capitale sociale a almeno 5.000 lei (circa 1.000 EUR), in conformità con i bilanci annuali dell’anno precedente. Questo adeguamento deve essere effettuato entro la fine dell’esercizio finanziario successivo.

I soci stabiliscono la struttura del capitale sociale, determinando la quota detenuta da ciascun socio in base al contributo apportato e al numero di quote sociali attribuite. La ripartizione delle quote è flessibile, purché rifletta correttamente i conferimenti e il totale corrisponda al capitale dichiarato.

Redazione dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo è il documento fondamentale su cui si basa il funzionamento di una SRL ed equivale al regolamento interno della società. Esso contiene tutte le informazioni essenziali, incluse l’identità dei soci, la denominazione e la sede legale, l’oggetto sociale con l’indicazione dei codici CAEN, il capitale sociale, il numero e la struttura delle quote, il sistema di amministrazione della società, nonché le regole di funzionamento, comprese quelle relative alla cessione delle quote, allo scioglimento o alla riorganizzazione societaria.

Dichiarazione del titolare effettivo

La Legge n. 129/2019 impone a tutte le società l’obbligo di depositare la dichiarazione relativa al titolare effettivo, ossia la persona fisica che detiene o controlla, direttamente o indirettamente, la società.

Secondo la normativa, sono considerati titolari effettivi di una SRL coloro che possiedono o controllano almeno il 25% delle quote sociali, dei diritti di voto o del capitale, nonché le persone che esercitano il controllo finale sulle attività e sulle decisioni strategiche della società.

In questo contesto, l’assistenza di costituzione della società riveste un ruolo centrale, soprattutto per imprenditori stranieri che desiderano aprire un’attività in Romania in modo conforme alla normativa locale, riducendo i tempi e prevenendo rischi legali o fiscali.

Deposito del fascicolo presso il Registro delle Imprese per la registrazione della società

Il fascicolo necessario per la registrazione della società può essere depositato fisicamente allo sportello oppure online tramite il portale dell’ONRC (Ufficio Nazionale del Registro delle Imprese). In via ordinaria, il Registro delle Imprese esamina e risolve la domanda entro circa tre giorni lavorativi. Qualora siano richiesti chiarimenti o documentazione aggiuntiva, viene emessa una risoluzione di integrazione, con richiesta di completamento del fascicolo prima della registrazione definitiva della società.

A seguito dell’approvazione del fascicolo, vengono rilasciati il certificato di registrazione della SRL, il codice unico di identificazione fiscale (CUI), il certificato constatativo e la risoluzione di iscrizione. Da questo momento la società acquista piena personalità giuridica e può avviare le proprie operazioni, fermo restando l’obbligo di ottenere eventuali autorizzazioni specifiche per le attività che le richiedono.

In questa fase, un servizio qualificato di assistenza di costituzione della società permette di ridurre i tempi procedurali e di prevenire richieste di integrazione, risultando particolarmente utile per chi desidera aprire una società in Romania in modo rapido e conforme alla normativa.

Aprire una società in Romania – Profili fiscali

In Romania le società sono assoggettate, alternativamente, all’imposta sul reddito d’impresa con aliquota del 16% oppure al regime fiscale delle microimprese, qualora siano rispettate determinate condizioni di legge. Il regime delle microimprese è opzionale e si applica esclusivamente alle società con un fatturato annuo inferiore alla soglia prevista dalla normativa, fissata a 250.000 euro per il 2025 e destinata a ridursi a 100.000 euro a partire dal 2026, a condizione che la società abbia capitale privato e soci che non detengano più del 25% del capitale sociale in più di una microimpresa.

L’aliquota d’imposta è pari all’1% per ricavi fino a 60.000 euro e al 3% per ricavi compresi tra 60.000 euro e il limite massimo di legge. Qualora, nel corso dell’anno fiscale, il fatturato superi la soglia applicabile, la società passa automaticamente al regime di imposizione sul profitto con aliquota del 16%, con effetto a partire dal trimestre in cui il superamento si verifica.

Per quanto riguarda i dividendi, fino alla fine del 2025 questi sono soggetti a un’imposta del 10%. A decorrere dal 2026, l’aliquota aumenterà al 16% e si applicherà sia ai dividendi distribuiti sia a quelli non ancora erogati relativi agli esercizi precedenti.

Apertura del conto bancario e obblighi contabili

Dopo la costituzione di una SRL, per lo svolgimento legale dell’attività economica è obbligatoria l’apertura di un conto bancario in Romania, distinto dai conti personali dei soci o degli amministratori. A tal fine devono essere presentati alla banca i documenti rilasciati dal Registro delle Imprese, l’atto costitutivo della società e i documenti di identità dell’amministratore che rappresenta la società nei rapporti con l’istituto di credito.

La società ha inoltre l’obbligo di avvalersi dei servizi di un commercialista abilitato in Romania, responsabile della tenuta della contabilità, della predisposizione e del deposito delle dichiarazioni fiscali e dell’adempimento di tutte le comunicazioni obbligatorie nei confronti delle autorità fiscali competenti.

Registrazione ai fini IVA Romania

Al momento della costituzione, la SRL può scegliere, in funzione della natura dell’attività svolta e della strategia imprenditoriale adottata, se aprire partita IVA in Romania già dalla fase iniziale oppure rimanere non registrata ai fini IVA fino al raggiungimento della soglia legale prevista. La registrazione ai fini IVA può infatti essere effettuata su base facoltativa sin dall’avvio della società oppure diventa obbligatoria nel momento in cui il fatturato annuo supera il limite stabilito dalla normativa fiscale vigente.

Per il 2025, la soglia di esenzione IVA applicabile alle SRL è fissata a 395.000 lei, corrispondenti a circa 79.000–80.000 euro, in funzione del tasso di cambio applicabile. Tuttavia, nel caso di operazioni intracomunitarie, l’obbligo di aprire partita IVA in Romania può sorgere anche in assenza del superamento della soglia di fatturato. In particolare, una società romena che effettua cessioni o acquisizioni intracomunitarie di beni o servizi è tenuta a procedere alla registrazione ai fini IVA per garantire la corretta dichiarazione fiscale di tali operazioni nei confronti delle autorità competenti.

Scelta della forma giuridica e supporto legale

La scelta della forma giuridica più idonea deve essere effettuata in stretta correlazione con il piano aziendale e con le modalità concrete di svolgimento dell’attività, afinché la struttura societaria rifletta in modo adeguato il modello di business prescelto. Un’analisi legale preliminare è essenziale per evitare incoerenze tra obiettivi imprenditoriali e inquadramento giuridico.

Nella prassi, la SRL rappresenta la forma di organizzazione più flessibile e versatile ed è particolarmente indicata per chi intende aprire una società in Romania, beneficiando di un contesto normativo stabile, prevedibile e pienamente allineato agli standard dell’Unione Europea.

Blaj Law offre assistenza giuridica continuativa, dalla fase di analisi iniziale alla assistenza di costituzione della società, fino al supporto legale nel corso dell’attività, garantendo conformità normativa e un approccio orientato alla sostenibilità del progetto imprenditoriale.