Bedrijf oprichten in Roemenië. Gids voor Bedrijf oprichten in Roemenië voor Europese ondernemers

Bedrijf oprichten in Roemenië is steeds aantrekkelijker geworden voor Europese ondernemers die willen profiteren van de toegang tot de interne markt van de Europese Unie en van een rechtskader dat duidelijk, voorspelbaar en in overeenstemming met EU‑normen is. Het Roemeense rechtssysteem is volledig geharmoniseerd met de Europese wetgeving en biedt concurrerende voorwaarden voor iedereen die een bedrijf wil starten in Roemenië of zijn bestaande activiteiten in een nieuwe jurisdictie wil uitbreiden.

Op grond van de artikelen 49 en 54 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VwEU) hebben EU‑burgers het recht om een onderneming te vestigen en te beheren in Roemenië onder dezelfde voorwaarden als Roemeense staatsburgers, zonder enige nationaliteitsbeperking. Dit beginsel garandeert de vrijheid van vestiging en gelijke behandeling voor alle Europese ondernemers en vormt een solide juridische basis voor Bedrijf oprichten in Roemenië.

Keuze van de juridische vorm en oprichting

Voor het starten van een bedrijf in Roemenië moet een geschikte juridische vorm worden geselecteerd, meestal een besloten vennootschap (SRL) of een eenmanszaak (PFA). Onder buitenlandse investeerders heeft de SRL de voorkeur vanwege de flexibiliteit, de beperkte aansprakelijkheid en de relatief eenvoudige beheersregels. De oprichting van een SRL volgt verschillende verplichte stappen die uitdrukkelijk door de Roemeense wet zijn gereguleerd.

Naamkeuze en reservering

De eerste stap bij Bedrijf oprichten in Roemenië is het selecteren van een unieke bedrijfsnaam. De beschikbaarheidscontrole en reservering worden uitgevoerd bij het Roemeense Handelsregister door het indienen van een verzoek met drie voorgestelde namen, in volgorde van voorkeur. De goedgekeurde reservering is 30 dagen geldig en biedt tijdelijke bescherming van de bedrijfsnaam, zodat de aandeelhouders de resterende oprichtingsformaliteiten binnen deze termijn kunnen voltooien.

Geregistreerd kantoor

Voor het registreren van een bedrijf in Roemenië moet het bedrijf een geregistreerd kantoor hebben. Dit kan worden gevestigd in een eigendom van het bedrijf of de aandeelhouders, gehuurde ruimte, commerciële ruimte of op basis van een overeenkomst tot kosteloos gebruik. Documenten waaruit het recht tot gebruik van de ruimte blijkt, zoals eigendomsaktes, huurovereenkomsten of gebruiksleningovereenkomsten, moeten worden overgelegd. Indien fysiek operationele ruimte niet vereist is in de beginfase of tijdens de activiteiten, staat de Roemeense wet het gebruik van virtuele geregistreerde kantoorservices toe. Zo’n kantoor heeft volledige juridische geldigheid en wordt erkend als de officiële zetel voor administratieve, fiscale en gerechtelijke correspondentie, evenals voor communicatie met autoriteiten en contractpartners.

Definiëren van de activiteiten (CAEN‑codes)

De aandeelhouders moeten de activiteiten van het bedrijf bepalen door de juiste codes uit de Classificatie van Activiteiten van de Nationale Economie (CAEN) te selecteren. De keuze van CAEN‑codes is essentieel, omdat het het kader van de toegestane activiteiten bepaalt. De statuten moeten het hoofdveld van activiteit, de belangrijkste CAEN‑code die de kernactiviteiten weerspiegelt, en eventuele nevenactiviteiten specificeren. Sommige gereguleerde CAEN‑activiteiten zijn onderworpen aan specifieke vergunningen die vóór of na de oprichting moeten worden verkregen.

Kapitaal

Het minimumkapitaal voor een SRL is 500 lei (ongeveer EUR 100), hoewel in de praktijk vaak hogere bedragen worden gekozen. Veel bedrijven worden opgericht met symbolisch kapitaal, met de mogelijkheid om later te verhogen afhankelijk van commerciële behoeften. Zodra het bedrijf een omzet van 400.000 lei (ongeveer EUR 80.000) overschrijdt, moet het kapitaal worden verhoogd tot minimaal 5.000 lei (ongeveer EUR 1.000) volgens de jaarrekening van het voorgaande jaar.

Statuten opstellen

De statuten vormen het fundamentele document voor een SRL en bevatten informatie zoals de identiteit van de aandeelhouders, de bedrijfsnaam en het geregistreerde kantoor, de activiteiten met CAEN‑codes, het kapitaal en de structuur van de aandelen, het beheerssysteem en operationele regels omtrent overdracht van aandelen, ontbinding en reorganisatie.

Verklaring van de uiteindelijk belanghebbende

Op grond van wet nr. 129/2019 moeten alle bedrijven een verklaring indienen over de uiteindelijk belanghebbende, de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is of controleert, direct of indirect. Dit zijn personen die minstens 25 % van de aandelen, stemrechten of kapitaal houden of de uiteindelijke controle uitoefenen over de activiteiten en strategische beslissingen van de onderneming.

Registratie bij het Handelsregister

Het inschrijvingsdossier kan persoonlijk of elektronisch worden ingediend via het online portaal van het Nationaal Handelsregisterbureau (ONRC). Gewoonlijk beoordeelt het Handelsregister de aanvraag binnen circa drie werkdagen. Indien aanvullende documenten nodig zijn, wordt een formeel verzoek tot aanvulling gedaan, en de registratie wordt voltooid zodra aan alle eisen is voldaan. Na goedkeuring ontvangt de aandeelhouder het registratiecertificaat van de SRL, het unieke belastingidentificatienummer (CUI), het uittreksel en de registratiebeslissing. Vanaf dat moment verkrijgt het bedrijf volledige rechtspersoonlijkheid en kan het met de activiteiten beginnen, met inachtneming van eventuele vereiste vergunningen per activiteit.

Fiscale overwegingen bij Bedrijf oprichten in Roemenië

In Roemenië zijn bedrijven onderworpen aan vennootschapsbelasting van 16 % of het microondernemingsregime, mits aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan. Het microondernemingsregime is optioneel en van toepassing op bedrijven met een jaaromzet die de wettelijke drempel niet overschrijdt (EUR 250.000 in 2025 en verlaagd naar EUR 100.000 in 2026), met verdere voorwaarden omtrent aandeelhouderschap. Het toepasselijke belastingtarief is 1 % voor opbrengsten tot EUR 60.000 en 3 % daarboven tot de maximale drempel. Overschrijding van de omzetgrens leidt tot automatische overgang naar de vennootschapsbelasting.

Wat dividend betreft, is er tot eind 2025 een bronbelasting van 10 %; vanaf 2026 wordt dit tarief 16 % voor zowel uitgekeerde als niet‑uitgekeerde dividenden.

Bankrekening en boekhoudverplichtingen

Na Bedrijf oprichten in Roemenië moet een SRL een Roemeense bankrekening openen voor de wettelijke bedrijfsvoering, gescheiden van persoonlijke rekeningen van aandeelhouders of bestuurders. Het bedrijf moet ook een erkende Roemeense accountant inschakelen om de boekhouding te voeren, belastingaangiften te bereiden en andere verplichte rapportages aan de fiscale autoriteiten in te dienen.

BTW‑registratie

Bij oprichting kan een SRL beslissen of het zich vrijwillig voor BTW wil registreren of pas wanneer de wettelijke drempel is bereikt. Voor 2025 is de BTW‑vrijstellingsdrempel RON 395.000 (ongeveer EUR 79.000–80.000). Bij intra‑EU transacties kan BTW‑registratie echter vereist zijn, ongeacht de omzetdrempel.

De keuze van de juiste juridische vorm moet in overeenstemming zijn met het bedrijfsplan en de praktische uitvoering van de activiteit. In de praktijk blijft de SRL de meest flexibele en veelzijdige structuur voor iedereen die een Bedrijf oprichten in Roemenië overweegt of zijn activiteiten wil uitbreiden binnen een stabiel juridisch kader.

Blaj Law biedt doorlopende juridische bijstand vanaf de eerste analyse tot aan de registratie en voortdurende ondersteuning gedurende de gehele levensduur van het bedrijf, met een focus op naleving van regelgeving en duurzame bedrijfsvoering.