Jak założyć firmę w Rumunii. Nowy rynek dla Twojego biznesu

Rumunia staje się coraz bardziej atrakcyjnym kierunkiem dla europejskich przedsiębiorców, którzy chcą dowiedzieć się, jak założyć firmę w Rumunii, korzystając z dostępu do jednolitego rynku Unii Europejskiej oraz z jasnych, przewidywalnych i zgodnych z prawem unijnym regulacji. Rumuński system prawny jest w pełni zharmonizowany z prawem UE, oferując konkurencyjne warunki dla podmiotów planujących prowadzenie działalności gospodarczej lub rozwój istniejących struktur poprzez firmę w Rumunii.

Zgodnie z art. 49 i 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), obywatele UE mają prawo zakładać i zarządzać spółkami w Rumunii na takich samych zasadach jak obywatele rumuńscy, bez ograniczeń ze względu na obywatelstwo. Zasada ta gwarantuje swobodę przedsiębiorczości i równe traktowanie, stanowiąc solidną podstawę prawną dla rejestracji firmy w Rumunii.

Forma prawna działalności – SRL czy PFA

Planując założenie firmy w Rumunii, należy w pierwszej kolejności wybrać odpowiednią formę prawną. Najczęściej wybieranymi rozwiązaniami są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SRL) oraz jednoosobowa działalność gospodarcza (PFA). W praktyce, wśród zagranicznych inwestorów SRL jest formą preferowaną ze względu na elastyczność, ograniczoną odpowiedzialność wspólników oraz relatywnie proste zasady zarządzania.

Rejestracja spółki SRL odbywa się w kilku obowiązkowych etapach, ściśle uregulowanych przez prawo rumuńskie. Alternatywą dla mniejszych projektów biznesowych pozostaje PFA, która może być odpowiednia przy niższej skali działalności.

Wybór i rezerwacja nazwy spółki

Pierwszym krokiem w procesie rejestracji firmy w Rumunii jest wybór unikalnej nazwy spółki. Sprawdzenie dostępności oraz rezerwacja nazwy odbywa się w rumuńskim Rejestrze Handlowym (ONRC), poprzez złożenie wniosku zawierającego trzy propozycje nazw, przedstawione według kolejności preferencji.

Zatwierdzona rezerwacja jest ważna przez 30 dni i zapewnia tymczasową ochronę nazwy handlowej, umożliwiając wspólnikom dokończenie pozostałych formalności związanych z założeniem spółki.

Ustanowienie siedziby spółki

Aby zarejestrować firmę w Rumunii, konieczne jest ustanowienie siedziby. Może ona znajdować się w nieruchomości stanowiącej własność spółki lub wspólników, w lokalu wynajmowanym, w przestrzeni komercyjnej albo na podstawie umowy użyczenia.

Do dokumentacji należy dołączyć dokumenty potwierdzające prawo do korzystania z lokalu, takie jak akt własności, umowa najmu lub umowa użyczenia. Jeżeli na etapie początkowym działalności nie jest wymagane fizyczne biuro operacyjne, rumuńskie prawo dopuszcza korzystanie z tzw. wirtualnej siedziby. Taka siedziba posiada pełną moc prawną i jest uznawana za oficjalny adres spółki do celów administracyjnych, podatkowych i sądowych.

Określenie przedmiotu działalności (kody CAEN)

Wspólnicy są zobowiązani do określenia zakresu działalności spółki poprzez wybór odpowiednich kodów CAEN z Klasyfikacji Działalności Gospodarczej. Wybór kodów CAEN ma kluczowe znaczenie, ponieważ wyznacza ramy prawne prowadzonej działalności.

Umowa spółki musi zawierać główny przedmiot działalności wraz z podstawowym kodem CAEN, jak również działalności dodatkowe. Niektóre branże, takie jak gastronomia, transport, budownictwo czy ochrona zdrowia, wymagają uzyskania szczególnych zezwoleń, licencji lub autorizacji, wydawanych przed lub po rejestracji spółki, w zależności od przepisów.

Kapitał zakładowy

Minimalny wymagany kapitał zakładowy dla SRL wynosi 500 lei (około 100 EUR), chociaż w praktyce często wybiera się wyższe kwoty. Wiele firm jest zakładanych z symbolicznym kapitałem, co umożliwia późniejsze zwiększenie kapitału w zależności od potrzeb operacyjnych lub wymagań handlowych. Gdy firma przekroczy obrót w wysokości 400.000 lei (około 80.000 EUR), obowiązkowe jest zwiększenie kapitału zakładowego do co najmniej 5.000 lei (około 1.000 EUR), zgodnie z rocznymi sprawozdaniami finansowymi z poprzedniego roku. Ta zmiana musi zostać wprowadzona do końca następnego roku obrotowego.

Wspólnicy decydują o strukturze kapitału zakładowego oraz o podziale udziałów, który musi odpowiadać wniesionym wkładom i zadeklarowanej wysokości kapitału.

Sporządzenie umowy spółki

Umowa spółki jest dokumentem fundamentalnym dla funkcjonowania SRL i stanowi jej wewnętrzny akt założycielski. Zawiera ona m.in. dane wspólników, nazwę i siedzibę spółki, przedmiot działalności wraz z kodami CAEN, kapitał zakładowy, strukturę udziałów, zasady reprezentacji i zarządzania, a także regulacje dotyczące zbywania udziałów, rozwiązania spółki oraz reorganizacji.

Oświadczenie o beneficjencie rzeczywistym

Zgodnie z ustawą nr 129/2019 wszystkie spółki są zobowiązane do złożenia oświadczenia o beneficjencie rzeczywistym, czyli osobie fizycznej sprawującej bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.

Za beneficjentów rzeczywistych w SRL uznaje się osoby posiadające lub kontrolujące co najmniej 25% udziałów, praw głosu lub kapitału, jak również osoby sprawujące faktyczną kontrolę nad decyzjami strategicznymi spółki.

Złożenie dokumentów do Rejestru Handlowego

Dokumentacja niezbędna do rejestracji firmy w Rumunii może zostać złożona osobiście lub elektronicznie za pośrednictwem portalu ONRC. Co do zasady, Rejestr Handlowy rozpatruje wniosek w terminie około trzech dni roboczych. W przypadku braków formalnych wydawane jest wezwanie do ich uzupełnienia.

Po zatwierdzeniu wniosku wspólnicy otrzymują certyfikat rejestracji spółki, numer identyfikacji podatkowej (CUI), odpis z rejestru oraz decyzję o wpisie. Od tego momentu firma w Rumunii uzyskuje pełną osobowość prawną i może rozpocząć działalność, z zastrzeżeniem obowiązku uzyskania ewentualnych zezwoleń sektorowych.

Na tym etapie profesjonalne wsparcie prawne znacząco skraca czas procedur i ogranicza ryzyko opóźnień, co stanowi istotną przewagę dla przedsiębiorców chcących sprawnie i zgodnie z prawem dowiedzieć się, jak założyć firmę w Rumunii i bezpiecznie rozpocząć działalność gospodarczą.

Jak założyć firmę w Rumunii – aspekty podatkowe

W Rumunii spółki podlegają co do zasady albo podatkowi dochodowemu od osób prawnych według stałej stawki 16%, albo – przy spełnieniu warunków ustawowych – reżimowi podatkowemu mikroprzedsiębiorstw. Reżim mikroprzedsiębiorstw ma charakter fakultatywny i dotyczy wyłącznie spółek, których roczny obrót nie przekracza ustawowego progu, ustalonego na poziomie 250.000 EUR w 2025 r. i przewidzianego do obniżenia do 100.000 EUR począwszy od 2026 r., pod warunkiem że spółka posiada kapitał prywatny, a jej wspólnicy nie posiadają ponad 25% udziałów w więcej niż jednym mikroprzedsiębiorstwie.

Obowiązująca stawka podatku wynosi 1% dla przychodów do 60.000 EUR oraz 3% dla przychodów pomiędzy 60.000 EUR a ustawowym limitem maksymalnym. Jeżeli w trakcie roku podatkowego spółka przekroczy właściwy próg obrotu, automatycznie przechodzi na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych według stawki 16%, ze skutkiem od kwartału, w którym nastąpiło przekroczenie.

W odniesieniu do dywidend, do końca 2025 r. podlegają one 10% podatkowi u źródła. Począwszy od 2026 r. stawka podatku od dywidend wzrośnie do 16% i będzie miała zastosowanie zarówno do dywidend wypłaconych, jak i do dywidend niewypłaconych, odnoszących się do wcześniejszych lat obrotowych.

Otwarcie rachunku bankowego i obowiązki księgowe

Po rejestracji firmy w Rumunii spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SRL) ma obowiązek otworzyć rachunek bankowy w Rumunii w celu prowadzenia działalności gospodarczej, odrębny od prywatnych rachunków wspólników lub członków zarządu. W tym celu należy przedstawić bankowi dokumenty rejestracyjne wydane przez Rejestr Handlowy, umowę spółki oraz dokumenty tożsamości dyrektora upoważnionego do reprezentowania spółki wobec instytucji finansowej.

Spółka jest również prawnie zobowiązana do korzystania z usług licencjonowanego rumuńskiego księgowego, odpowiedzialnego za prowadzenie ksiąg rachunkowych, sporządzanie i składanie deklaracji podatkowych oraz realizację wszelkich obowiązków sprawozdawczych i compliance wobec właściwych organów podatkowych.

Rejestracja VAT w Rumunii

Na etapie zakładania spółki SRL może – w zależności od charakteru działalności oraz przyjętej strategii biznesowej – zdecydować, czy dokonać rejestracji do celów VAT od razu, czy pozostać podmiotem niezarejestrowanym do momentu osiągnięcia ustawowego progu.

Rejestracja VAT może nastąpić dobrowolnie od początku działalności albo staje się obowiązkowa w chwili przekroczenia rocznego limitu obrotu określonego w przepisach podatkowych. W 2025 r. próg zwolnienia z VAT dla SRL wynosi 395.000 RON, co odpowiada około 79.000–80.000 EUR, w zależności od kursu walutowego.

Należy jednak podkreślić, że w przypadku transakcji wewnątrzwspólnotowych obowiązek rejestracji VAT może powstać nawet wtedy, gdy próg obrotu nie został przekroczony. Firma w Rumunii, która dokonuje wewnątrzwspólnotowych dostaw lub nabyć towarów bądź usług, jest zobowiązana do uzyskania numeru VAT w celu zapewnienia prawidłowego rozliczenia podatkowego tych transakcji.

Wybór formy prawnej i wsparcie prawne

Wybór właściwej formy prawnej powinien pozostawać w ścisłym związku z biznesplanem oraz praktycznym sposobem prowadzenia działalności, tak aby struktura spółki wiernie odzwierciedlała wybrany model biznesowy. Wstępna analiza prawna jest niezbędna, aby uniknąć rozbieżności pomiędzy celami przedsiębiorczymi a obowiązującymi ramami prawnymi.

W praktyce SRL pozostaje najbardziej elastyczną i uniwersalną formą organizacyjną i jest szczególnie odpowiednia dla przedsiębiorców, którzy chcą dowiedzieć się, jak założyć firmę w Rumunii, otworzyć firmę w Rumunii lub rozszerzyć swoją działalność w stabilnym i bezpiecznym otoczeniu regulacyjnym.

Blaj Law zapewnia stałe wsparcie prawne – od etapu analizy wstępnej i rejestracji firmy w Rumunii, aż po bieżącą obsługę prawną w trakcie całego funkcjonowania spółki – oferując kompleksowe doradztwo prawne dla przedsiębiorców, z naciskiem na zgodność z przepisami oraz długoterminową stabilność działalności.