În ce Condiții se Poate Ataca Contractul de Vânzare Cumpărare?

Contractul de vânzare-cumpărare reprezintă o convenție prin care vânzătorul transmite sau, după caz, se obligă să transmită cumpărătorului – în cazul vânzării bunurilor viitoare, proprietatea unui bun, un dezmembrământ al dreptului de proprietate sau orice alt drept, în schimbul unui preț (stabilit în bani) pe care cumpărătorul se obligă să îl plătească. În mod ideal, astfel de contracte sunt respectate și executate de către toate părțile implicate, asigurând un acord reciproc și un cadru de încredere în tranzacțiile comerciale. Cu toate acestea, există situații în care un contract de vânzare-cumpărare poate fi lipsit de efecte, în cazurile în care nu sunt respectate condițiile de fond și de formă prevăzute de lege pentru formarea sa valabilă. În acest articol vom răspunde la întrebarea „în ce condiții se poate ataca contractul de vânzare cumpărare?”.

Contractul de vânzare-cumpărare, fiind un act juridic civil, trebuie să respecte, în primul rând, condițiile esențiale pentru validitatea actului, respectiv: capacitatea de a contracta, consimțământul părților, un obiect determinat și licit, o cauză licită și morală, respectiv forma autentică în cazul contractelor de vânzare-cumpărare care au ca obiect vânzarea unui imobil. În caz contrar, se poate declara nulitatea contractului de vânzare cumpărare.

1. Capacitatea de a contracta

Conform legislației în vigoare, de regulă, pot cumpăra sau vinde toți cei cărora nu le este interzis prin lege (art. 1652 Cod civil), iar prin excepție, se interzice anumitor categorii de persoane această prerogativă, respectiv de a fi subiect de drept participant la încheierea unui contract de vânzare-cumpărare. Capacitatea de a contracta poate fi limitată prin instituirea anumitor incapacități, precum lipsa sau restrângerea capacității de exercițiu, ori limitarea capacității de folosință.

Capacitatea de a contracta se împarte după cum urmează (i) capacitate de exercițiu deplină – aceasta începe de la data când persoana devine majoră, (ii) capacitate de exercițiu restrânsă – aceasta începe de la vârsta de 14 ani, și (iii) lipsa capacității de exercițiu – minorul care nu a împlinit vârsta de 14 ani și persoana care beneficiază de măsura tutelei speciale.

În cazul în care se încalcă această condiție, fiind vorba despre nerespectarea unei condiții de fond, esențială și de validitate a contractului, sancțiunea care intervine, în principiu, este aceea a nulității contractului de vânzare-cumpărare încheiat cu nerespectarea regulilor referitoare la capacitatea civilă a uneia dintre părți.

Dispozițiile legale amintite au scopul de a proteja persoanele fără capacitate de exercițiu deplină (minorii, persoanele care beneficiază de măsura tutelei speciale), motiv pentru care acest motiv de nulitate poate fi invocat doar de către acestea, nu și de cealaltă parte contractantă.

Pe lângă incapacitățile generale, care sunt aplicabile de regulă la încheierea oricărui act juridic, cu anumite excepții, în cazul contractului de vânzare-cumpărare, legiuitorul a înțeles să prevadă și alte limitări speciale ale capacității de a contracta. Astfel, cu titlu exemplificativ, dar nu exhaustiv, vom trece în revistă câteva dintre aceste incapacități de a cumpăra, respectiv de a vinde.

Incapacități de a cumpăra și de a vinde

• incapacitatea mandatarilor de a cumpăra, direct sau prin persoane interpuse, chiar și prin licitație publică, bunurile pe care sunt însărcinați să le vândă – interdicție instituită pentru evitarea unui posibil conflict de interese – sancționată cu nulitatea relativă;

• incapacitatea părinților, tutorelui, curatorului, administratorului provizoriu de a cumpăra, direct sau prin persoane interpuse, chiar și prin licitație publică, bunurile persoanelor pe care le reprezintă – interdicție instituită pentru protejarea intereselor celui reprezentat sau ocrotit – sancționată cu nulitatea relativă;

• incapacitatea funcționarilor publici, a practicienilor în insolvență, a executorilor etc. de a cumpăra bunurile a căror vânzare se face prin intermediul lor sau bunurile pe care le administrează sau a căror administrare o supraveghează – evitarea unui conflict de interese și prevenirea deturnării în interes propriu a unei atribuții de autoritate publică – sancționată cu nulitatea absolută.

2. Consimțământul părților

Încheierea unui contract are loc fie prin negociere între părți, fie prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de a contracta. Acordul de voință necesar în formarea unui contract constă din două elemente esențiale: oferta și acceptarea acesteia.

Codul civil consacră principiul bunei-credințe care trebuie să ghideze comportamentul părților atât în etapa inițierii, cât și în cea de desfășurare a negocierilor pentru încheierea contractului.

Pentru a fi valabil exprimat și pentru a produce efecte juridice, consimțământul trebuie să fie dat în cunoștință de cauză și în deplină libertate, fără a fi afectat de vicii care să-l invalideze. În acest context, potrivit dispozițiilor art. 1204 din Cod civil consimțământul trebuie să fie serios, liber și exprimat în cunoștință de cauză.

De asemenea, art. 1206 Cod civil prevede situațiile în care consimțământul nu este valabil, ci este afectat de vicii: eroarea, dolul (înșelăciune), violența, sau leziunea.

Pentru situațiile în care consimțământul a fost viciat prin modalitățile amintite, sancțiunea aplicabilă contractului de vânzare-cumpărare este nulitatea relativă, lipsind de efect contractul în mod retroactiv cu consecința repunerii părților în situația inițială. În cazul dolului și a violenței partea păgubită are posibilitatea să solicite, pe lângă anularea contractului, inclusiv despăgubiri. Anularea contractului pentru eroare, dol violență sau leziune poate fi invocată doar de partea a cărei consimțământ a fost viciat.

2. Un obiect determinat și licit

Codul civil face distincția, după cum urmează, între obiectul contractului, care este reprezentat de operațiunea juridică, precum vânzarea, și obiectul obligației, adică prestația la care se angajează părțile (obligația de predare a bunului și de transmitere a proprietății, obligația de plată a prețului).

Obiectul obligației reprezintă o condiție esențială pentru validitatea contractului de vânzare-cumpărare, motiv pentru care trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele exigențe:
(i) să fie determinat sau cel puțin determinabil – conține indicații privind stabilirea obiectului de către o terță parte sau prin referire la un factor de referință, precum și indicații privind determinarea calității obiectului,
(ii) să fie licit – condiția este îndeplinită dacă bunul care formează obiectul operațiunii de vânzare nu este prohibit de lege,
(iii) să existe – condiția este îndeplinită, când bunul există ca atare în momentul încheierii actului, dar și în situația bunurilor viitoare
(iv) să fie posibil – în cazul unei imposibilități inițiale, la momentul încheierii actului, pentru una dintre părțile actului, contractul rămâne valabil încheiat.

O cerință specială relativ la obiectul obligației în cazul contractului de vânzare-cumpărare, este reprezentată de existența bunului în circuitul civil.

4. O cauză licită și morală

În ceea ce privește cauza, legiuitorul a înțeles să o definească ca fiind motivul care determină fiecare parte să încheie contractul. Pentru a fi valabilă, cauza contractului trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:
(i) să existe – cauza nu există atunci când lipsește discernământul sau scopul imediat la încheierea contractului,
(ii) să fie licită – cauza este licită atunci când se conformează legii și ordinii publice (cauza este considerată ilicită nu doar atunci când contravine legii sau ordinii publice, ci și atunci când contractul este doar mijlocul pentru a eluda aplicarea unei norme legale imperative),
(iii) să fie morală – să nu fie contrară bunelor moravuri, respectiv regulilor de conviețuire socială.

Potrivit prevederilor Codului civil lipsa, imoralitatea sau caracterul ilicit al cauzei poate să atragă diverse sancțiuni.

Astfel, lipsa cauzei atrage anulabilitatea contractului de vânzare cumpărare, cu excepția cazului în care contractul a fost greșit calificat și poate produce alte efecte juridice. Spre exemplu, în cazul în care prețul stabilit de părți este unul derizoriu, contractul nu este susceptibil de a fi calificat ca vânzare, fiind evident că motivul care determină ,,vânzătorul” să încheie contractul nu este acela de a încasa prețul – scop urmărit întotdeauna la încheierea contractului de vânzare-cumpărare. Într-o atare situație contractul poate fi recalificat ca o donație dacă sunt îndeplinite toate condițiile de validitate al acestei din urmă convenții.

În schimb, cauza ilicită sau imorală atrage nulitatea absolută a contractului atunci când este comună ori, în caz contrar, dacă cealaltă parte a cunoscut-o sau, după împrejurări, trebuia s-o cunoască. Cu titlu exemplificativ, există situații în care părțile pentru a eluda legea și a se sustrage de la achitarea unor impozite foarte mari, stabilesc un preț vădit disproporționat față de valoarea reală a imobilului.

Cazuri de încetare a contractului de vânzare-cumpărare

Pe lângă condițiile de validitate, amintite în paragrafele anterioare, care dacă nu sunt respectate, atrag anulabilitatea sau, după caz, nulitatea actului juridic în cauză, în situația contractului de vânzare-cumpărare, legiuitorul a apreciat necesitatea introducerii unor remedii suplimentare pentru repararea prejudiciilor cauzate în cazul încetării contractului din diverse motive expres prevăzute de lege.

Contractul încetează, în condițiile legii, prin executare, acordul de voință al părților, denunțare unilaterală, expirarea termenului, îndeplinirea sau, după caz, neîndeplinirea condiției, imposibilitate fortuită de executare, precum și din orice alte cauze prevăzute de lege. În continuare vom analiza câteva dintre cazurile expuse anterior.

• Neexecutarea obligațiilor contractuale

Dacă una dintre părți nu își îndeplinește obligațiile contractuale asumate, partea prejudiciată poate solicita rezoluțiunea contractului sau despăgubiri pentru prejudiciul suferit. De exemplu, dacă vânzătorul nu livrează produsul sau serviciul conform specificațiilor sau cumpărătorul nu plătește suma convenită în termenul stabilit, partea contractantă care și-a îndeplinit obligațiile are opțiunea de a solicita executarea obligațiilor celeilalte părți contractuale sau de a cere rezoluțiunea contractului și despăgubirile cuvenite.

• Neîndeplinirea condiției suspensive

În multe contracte de vânzare-cumpărare, este posibil să fie incluse condiții suspensive – eveniment viitor și incert, cum ar fi obținerea unor autorizații, îndeplinirea unor cerințe specifice înainte ca tranzacția să fie definitivă sau împlinirea unui eveniment obiect, fără legătură cu comportamentul părților contractante. În măsura în care evenimentul viitor și incert nu se împlinește, părțile pot solicita instanței, pe cale de acțiune, constatarea neîndeplinirii condiției suspensive. Totodată, dacă una dintre părți solicită executarea obligațiilor izvorâte dintr-un contract care este afectat de o condiție suspensivă, cealaltă parte poate invoca în apărare neîndeplinirea condiției, adică ineficacitatea obligației a cărei executare se pretinde.

• Forța majoră

Forța majoră reprezintă un motiv care poate scuti părțile de răspundere pentru neexecutarea obligațiilor contractuale. În anumite circumstanțe excepționale, cum ar fi calamități naturale, război, pandemii sau alte evenimente neprevăzute și inevitabile, părțile pot fi scutite de răspundere pentru neexecutarea contractului. Dacă se invocă forța majoră, contractul poate fi atacat pentru a justifica sau a evita executarea acestuia.

Procedurile de atacare a unui contract de vânzare cumpărare / Remediile juridice

Legislația în vigoare conferă dreptul celui păgubit de a se adresa instanțelor judecătorești competente în ceea ce privește numeroasele remedii enunțate anterior, respectiv anularea sau constatarea nulității absolute a contractului de vânzare cumpărare, rezoluțiunea acestuia, solicitarea daunelor-interese, respectiv a repunerii părților în situația anterioară.

Ca un prim pas în cadrul procesului civil, persoana prejudiciată va fi nevoită să redacteze o cerere de chemare în judecată motivând în fapt și în drept situația supusă judecății, prin furnizarea, totodată, a materialului probator de care dispune și care poate dovedi cele susținute. Fiind vorba despre reglementări și metode/artificii juridice pe care persoana în cauză nu le stăpânește, este recomandat să se solicite asistență juridică specializată în astfel de cazuri, care să ofere îndrumare și susținere în întregul proces. Avocatul va analiza contractul, probele, și circumstanțele cazului, astfel încât să identifice temeiurile de drept incidente în speță, construind astfel o apărare a intereselor clientului efectivă și temeinic pregătită.

În timpul procesului civil, părțile implicate pot fi îndrumate să urmeze parcurgerea unor negocieri sau medieri în încercarea de a ajunge la un acord amiabil și de a evita continuarea unui litigiu costisitor. Cu toate acestea, în cazul în care negocierile nu au succes sau când un acord nu este posibil, litigiul se va soluționa în instanță. Instanța va analiza probele și argumentele aduse de părți și va da o soluție în acord cu legea aplicabilă situației deduse judecății.

Este important să se sublinieze că intentarea unei cereri introductive de instanță având ca obiect executarea sau desființarea unui contract de vânzare-cumpărare poate implica riscuri și costuri considerabile, iar rezultatul final poate fi incert. De aceea, este esențial să se ia în considerare toate aspectele legale și să se consulte un avocat înainte de a lua o decizie de a solicita remedierea unui contract de vânzare cumpărare pe cale judiciară. Așadar, indiferent că vorbim de pretenții prin care se urmărește executarea obligațiilor ori obținerea unui alte remediu, precum rezoluțiunea contractului și despăgubiri sau prin care actul este atacat pentru motive de nulitate relativă sau absolută, se recomandă consultarea unui avocat pentru identificarea celei mai optime strategii.

În concluzie, atacarea unui contract de vânzare-cumpărare poate fi un proces complex și dificil, dar este un drept al părților implicate în cazul în care există motive legitime și temeinice pentru a face acest lucru. O abordare prudentă și chiar apelarea la un avocat sunt esențiale pentru a asigura o acțiune legală și eficientă în cazul în care se dorește contestarea unui contract de vânzare-cumpărare sau valorificarea drepturilor izvorâte din acesta.

Echipa noastră de avocați din Cluj are experiență în astfel de litigii și vă poate îndruma și reprezenta.