Majorare capital social 2026. Ce urmează pentru SRL-uri?
Proiectul de lege PL-x nr. 246/2025, adoptat în 2026, propune modificări privind capitalul social al societăților cu răspundere limitată, schimbări care îi vor viza atât pe antreprenorii aflați la început de drum, cât și pe cei care administrează deja firme în funcțiune. În esență, legiuitorul dorește să coreleze nivelul capitalului social cu dimensiunea activității economice efectiv desfășurate, prin stabilirea unor praguri minime în funcție de cifra de afaceri, dar și prin reintroducerea unei valori minime obligatorii pentru firmele nou-înființate.
Astfel, în anul 2026 avem parte de o serie de modificări privind societățile cu răspundere limitată în conformitate cu noua formă a Legii societăților nr. 31/1990, respectiv:
„ Art. VI. – (1) De la data intrării în vigoare a prezentei legi, valoarea minimă a capitalului social al societăților cu răspundere limitată se stabilește în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv în cazul societăților care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.
(2) În cazul societăților cu răspundere limitată nou înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei.
(3) Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent.
(4) Valoarea capitalului social stabilită potrivit alin. (1) rămâne nemodificată, în cazul diminuării cifrei de afaceri nete raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent.
(5) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților cu răspundere limitată prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este menținută la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prevăzut la alin. (1) prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății.
(6) Societățile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerțului își vor majora capitalul social stabilit în condițiile alin. (1) prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
(7) În cazul societăților cu răspundere limitată care își majorează capitalul social până la data de 31 decembrie 2026, conform prevederilor alin. (1), tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin care se prevede această majorare se reduce cu 50% față de valoarea în vigoare la momentul publicării. Reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea prevederilor alin. (1).
(8) În cazul în care societatea cu răspundere limitată nu și-a completat capitalul social în termenul prevăzut la alin. (6), la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va pronunța dizolvarea societății.
(9) Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. Prevederile art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător”.
Astfel, modificările referitoare la capitalul social sunt reglementate pe două paliere distincte, respectiv pentru societățile deja în funcțiune, care vor avea obligația de a-l ajusta prin modificarea actelor societare, și pentru societățile nou-înființate, pentru care se instituie un prag valoric minim de la momentul constituirii.
Cuantumul minim al capitalului social al societăților cu răspundere limitată (SRL), se determină, de acum, prin raportare la nivelul cifrei de afaceri nete înregistrate și declarate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar anterior, fiind stabilit un prag minim de 5.000 lei pentru acele societăți care au realizat o cifră de afaceri netă ce depășește valoarea de 400.000 lei.
Mai simplu spus, dacă o societate a avut, în anul precedent, o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 lei, atunci capitalul său social minim va trebui să fie de cel puțin 5.000 lei, această obligație fiind stabilită pe baza datelor din situațiile financiare anuale depuse pentru anul anterior.
Totodată, se prevede obligația ajustării capitalului social până cel târziu la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete peste plafonul legal, pe baza situațiilor financiare corespunzătoare exercițiului precedent.
În schimb, în ipoteza unei diminuări a cifrei de afaceri nete raportate, valoarea capitalului social stabilită anterior rămâne neschimbată, fără a opera o reducere automată a acestuia.
Cu alte cuvinte, în ipoteza în care, ulterior stabilirii capitalului social conform noilor criterii, se constată o diminuare a cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, legiuitorul exclude expres orice mecanism de reducere automată a capitalului social, menținând obligația societății de a conserva nivelul acestuia la valoarea anterior determinată.
Cu excepția situației în care societatea cu răspundere limitată este supusă unei operațiuni de transformare într-o societate de alt tip, capitalul social al societăților încadrate în prevederile art. VI alin. (1), nu va putea fi diminuat sub nivelul minim impus de lege. Prin derogare, reducerea sub acest prag este admisibilă numai în ipoteza în care, concomitent cu hotărârea de reducere, asociații adoptă și o hotărâre de majorare a capitalului social, prin care valoarea acestuia este readusă cel puțin la nivelul minim legal stabilit potrivit alin. (1).
Practic, o firmă nu își poate scădea capitalul social sub limita minimă impusă de lege. Singura excepție este atunci când, în același timp, îl majorează din nou astfel încât să ajungă cel puțin la nivelul cerut de lege.
Termen de conformare majorare capital social 2026
Societățile cu răspundere limitată deja înmatriculate în registrul comerțului vor avea obligația de a proceda la majorarea capitalului social, în conformitate cu noile criterii, prin actualizarea corespunzătoare a actului constitutiv, această operațiune trebuind să fie realizată în termen de cel mult doi ani de la data intrării în vigoare a noilor dispoziții legale.
Tariful de publicare
Pentru societățile cu răspundere limitată care procedează la majorarea capitalului social până la data de 31 decembrie 2026, în conformitate cu noile criterii, legiuitorul instituie un beneficiu de natură fiscal-administrativă, constând în reducerea cu 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a actului prin care se dispune această majorare, raportat la nivelul tarifului în vigoare la data publicării. Această facilitate este aplicabilă exclusiv în situația în care modificarea adusă actului constitutiv are ca unic obiect majorarea capitalului social necesară pentru conformarea la noile dispoziții legale.
Sancțiuni
În situația în care o societate cu răspundere limitată nu își îndeplinește obligația de a completa capitalul social până la nivelul minim impus de noua reglementare, în termenul de cel mult doi ani calculat de la data adoptării legii, legea instituie o sancțiune drastică, respectiv dizolvarea societății. Dizolvarea poate opera la cererea formulată fie de orice persoană interesată, precum un creditor, un asociat sau orice terț cu un interes justificat, fie de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, care are atribuții de supraveghere a legalității funcționării societăților.
Suplimentar, nerespectarea dispozițiilor din art. VI alin. (5) prezentat supra, conferă oricărei persoane interesate dreptul de a sesiza instanța competentă în vederea pronunțării dizolvării societății.
Totodată, legiuitorul oferă societăților o ultimă posibilitate de remediere a situației, în sensul că, dacă până la momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de dizolvare capitalul social este adus efectiv la nivelul minim legal prevăzut de noua lege, sancțiunea dizolvării nu mai operează.
În această ipoteză, procedura se conformează dispozițiilor generale privind dizolvarea societăților reglementate de art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990, care se aplică în mod corespunzător, inclusiv sub aspectul efectelor și formalităților de publicitate.
2. Capitalul social 2026 al societăților nou-înființate
În ceea ce privește societățile cu răspundere limitată nou-înființate, pentru prima dată după liberalizarea regimului capitalului social, se introduce un prag minim obligatoriu de 500 lei.
Anterior, la înființarea unei societăți cu răspundere limitată nu exista un prag minim legal al capitalului social, acesta fiind lăsat integral la aprecierea asociaților, putând fi stabilit la orice nivel, fără a exista o exigență legală privind un cuantum minim efectiv al aportului inițial.
La prima vedere, obligația de majorare a capitalului social ar putea fi percepută ca o sarcină pecuniară suplimentară și, în aparență, împovărătoare pentru societățile vizate, în special din perspectiva efortului financiar imediat pe care îl presupune. Această percepție trebuie însă nuanțată prin raportare la regimul juridic al capitalului social, întrucât sumele aduse cu titlu de majorare nu reprezintă fonduri indisponibile sau „blocate” în patrimonial societății, ci pot fi utilizate în mod curent pentru desfășurarea activității economice, în aceleași condiții ca orice aport sau formă de finanțare din partea asociaților.
Aplicarea noilor reguli va avea următoarele implicații, respectiv, pe de o parte, pentru societățile nou-înființate, reglementarea va presupune stabilirea și vărsarea unui capital social minim încă de la momentul constituirii. Pe de altă parte, pentru societățile deja existente, noile dispoziții vor impune o majorare efectivă a capitalului social, în situația în care cifra de afaceri realizată depășește plafonul stabilit de lege în vederea alinierii la nivelul minim de capital prevăzut de lege.
